有限公司章程

(优秀)有限公司章程

　　在快速变化和不断变革的今天，章程使用的频率越来越高，章程明确了组织内部成员的权利和义务，并对成员的权利起到保障作用。大家知道章程的格式吗？下面是小编整理的有限公司章程，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

有限公司章程1

　　第一章总则

　　第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

　　第二条本公司的名称为：

　　本公司的住所：

　　本公司的注册资本为人民币____________万元。

　　本公司的经营范围：

　　第三条本公司由_________、_________和_________（单位或个人）共同发起组建（或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建），公司依法成立，为独立的企业法人。

　　第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。

　　第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

　　第二章股东出资方式及出资额

　　第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

　　_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　……（上述股东不少于2人，不超过50人）

　　公司股东出资总额_________万元人民币，公司首期股份总额为_________股。

　　第三章股东的权利和义务

　　第七条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。

　　第八条公司股东享有以下权利：

　　1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；

　　2．按出资比例享有收益权；

　　3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

　　4．按公司规则、章程转让出资；

　　5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。

　　第九条公司股东应履行以下义务：

　　1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；

　　2．遵守公司章程；

　　3．服从和执行股东会决议；

　　4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

　　5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

　　第四章股权管理

　　第十条公司对各种股权实行规范化管理。

　　1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

　　2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

　　3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

　　4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

　　5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。

　　6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：

　　（1）转让后股东人数不得少于2人；

　　（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；

　　（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；

　　（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的'出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

　　7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

　　8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

　　第五章股东会

　　第十一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

　　第十二条股东会行使下列职权：

　　1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

　　2．审议决定公司的经营方针和投资计划；

　　3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

　　4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

　　5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；

　　7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；

　　8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；

　　9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　10．修改公司章程并作出决议；

　　11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。

　　第十三条股东会议事规则如下：

　　1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

　　3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。

　　4．凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2／3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

　　5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

　　6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

　　第六章董事会

　　第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3——13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。

　　第十五条董事会行使下列职权：

　　1．召集股东会并向股东会报告工作；

　　2．执行股东会的决议；

　　3．决定公司的经营计划和投资方案；

　　4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

　　5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

　　6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

　　7．制定公司重要经营管理规则、制度；

　　8．决定公司内部管理机构的设置；

　　9．股东会授予的其他职权。

　　第十六条董事会的议事规则如下：

　　1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

　　2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

　　3．董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

　　4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。

　　5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第十七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

　　1．召集和主持董事会议；

　　2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

　　3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

　　4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

　　副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

　　股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。

　　第七章经理

　　第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理_________名，副经理协助经理工作。

　　第十九条经理行使下列职权：

　　1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3．拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4．拟订公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具体规章；

　　6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；

　　7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

　　8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

　　9．董事会授予的其他职权。

　　第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。

　　第八章监事会

　　第二十一条公司设立监事会，成员（不少于3）人，_________、_________为股东代表，_________为职工代表，_________为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。

　　第二十二条监事会或监事行使下列职权：

　　1．检查公司财务；

　　2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

　　3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　4．提议召开临时股东会；

　　5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。

　　第九章劳动保障与分配

　　第二十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。

　　第二十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

　　1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；

　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集体福利设施支出；

　　3．提取任意公积金______％，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；

　　4．按股份（出资比例）进行分红。

　　第十章补亏与清算

　　第二十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

　　第二十六条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；

　　2．处理与清算公司未了结的业务；

　　3．通知或者公告债权人；

　　4．清缴所欠税款，清理债权债务；

　　5．处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；

　　7．代表公司进行民事诉讼活动。

　　第二十七条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿：

　　1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；

　　2．所欠税款；

　　3．银行贷款及其他债务。

　　第二十八条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

　　第二十九条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

　　第十一章附则

　　第三十条本章程经股东会通过后生效，报（上级单位或部门）备案，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。

　　注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可刪可减可改。

有限公司章程2

　　____________有限公司于_______年_______月_______日召开股东会，决议变更公司登记事项，并决定对公司章程作如下修改：

　　一、第____条原为：“_____________”。

　　现修改为：“_____________”。

　　二、第____条原为：“_____________”。

　　现修改为：“_____________”。

　　（股东盖章或签名）

　　_______年_______月_______日

　　注：

　　1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的'不需提交。如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程。

　　2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第_____条规定的事项，如经营范围等。

　　3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

　　4、股东为自然人的，由其签名。股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章。签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

　　5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

　　6、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为_______日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足_______日内，变更股东为股东发生变动_______日内，减资、合并、分立为_______日后）提交登记机关，逾期无效。

有限公司章程3

　　第一章 总 则

　　第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由林怀中、曾长森共同出资，设立台州安和汽车服务有限公司(自然人控股)，特制定本章程。

　　第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章 公司名称和住所

　　第三条 公司名称：台州安和汽车服务有限公司。 第四条 公司住所：景园花园8号楼3单元505

　　第三章 公司经营范围

　　第五条 公司经营范围：汽车用品、代办汽车上牌、年审、驾驶证年检手续、代驾服务。对不符合《公司经营范围用语规范》的以工商行政管理部门核准为准。

　　第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资时间、出资额、出资比例

　　第六条 公司注册资本：3万元人民币

　　第七条 股东姓名、实缴的出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：

　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换由非职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 其他职权：无

　　第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持; 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权; 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议一般在每年12月份定时召开，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履

　　行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的股东表决通过。

　　第十四条 公司不设董事会，设执行董事，成员为一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。 第十五条 执行董事行使如下职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作; (二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的.设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

　　者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 拟定公司章程修改方案。

　　第十六条 公司设立经理一名，由执行董事兼任。行使以下职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章;

　　(六)提前聘请或者解聘公司其他高级管理人员;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的其他管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第十七条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生，监事保护公司股东权益，保护公司职工利益。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条 监事行使以下职权： (一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和支持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)本章程规定的其他职权。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期每届三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十条 股东之间相互转让其全部股权或者部分股权。

　　第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条 公司的营业期限至20xx年5月1日，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十三条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司等级机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

　　(五)人民法院依法予以解散

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第二十四条 股东根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容：无

　　第八章 附 则

　　第二十五条 公司登记事项以公司登记机关准予登记的事项为准。 第二十六条 本章程一式五份，并报公司等级机关一份。 全体股东签字：

　　1、自然人：林怀中签字 2、自然人：曾长森签字

　　年 月 日

有限公司章程4

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本章程。

　　第二条 本公司的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

　　第三条 本公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

　　名称：深圳XXXX有限公司（以下简称公司）

　　住所：XXXXXXX

　　第五条 公司的经营范围为：

　　XXXXXXXXXX

　　经营范围以登记机关核准登记的为准。

　　公司应当在登记的经营范围内从事活动。

　　第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

　　第六条 公司永续经营，自公司核准登记注册之日起计算。

　　第二章 股东

　　第七条 公司股东共一个：

　　股东姓名或名称：XXX

　　住所：XXXXX(身份证上的住址)

　　身份证号码：XXXXX

　　第八条 股东享有下列权利：

　　（一）有委派和被委派为公司执行董事、监事的权利；

　　（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

　　（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

　　（四）有权查阅公司章程、公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

　　（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

　　（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

　　（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条 股东应依法履行下列义务：

　　（一）按规定缴纳所认出资；

　　（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

　　（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项

　　（一）股东的姓名或名称；

　　（二）股东的住所；

　　（三）股东的出资额、出资比例；

　　（四）出资证明书编号。

　　第三章 注册资本

　　第十二条 公司注册资本为人民币XX万元，实收资本为人民币XX万元。 股东 出资额 出资比例

　　XXX XX XX

　　第十三条 股东以货币资金形式出资。

　　第十四条 股东应当于公司注册登记之日起两年内足额缴纳各自所认缴的出资额。

　　第十五条 股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第十六条 股东可以依法转让其出资。

　　第四章 股东职权

　　第十七条 公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。

　　第十八条 股东行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（三）委派和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事的报告；

　　（五）审议批准监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

　　（九）对发行公司债券作出决定；

　　（十）对股东转让出资作出决定；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事项作出决定； （十二）制定和修改公司章程。

　　第五章 执行董事

　　第十九条 公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事行使董事会权利。 第二十条 执行董事为公司法定代表人，由股东委派，任期三年。

　　第二十一条 执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

　　第二十二条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东，并向股东报告工作；

　　（二）执行股东会的决定；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案；

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

　　第六章 经营管理机构

　　第二十四条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一名，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东或者执行董事决定；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）公司章程和股东授予的其他职权。

　　第二十五条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第二十六条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的.业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第二十七条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东决定，可以随时解聘。

　　第七章 监事

　　第二十八条 公司不设监事会，设监事1名，监事由股东委任，任期三年，监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东。

　　第八章 财务、会计

　　第二十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。

　　第三十二条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第三十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第三十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第三十五条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

有限公司章程5

　　(_____年___月___日股东大会通过)

　　(_____年___月___日股东大会修改)

　　第一章总则

　　第一条为保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，结合____集团股份有限公司(以下简称为公司)实际情况，制定本章程。

　　第二条公司注册登记名称

　　中文：___________________集团股份有限公司

　　英文：____________(略)

　　第三条法定住所：____________(略)

　　第四条公司法定代表人为公司董事局主席。

　　第五条公司经____市经济体制改革委员会批准，由原___市单位改组后，采取募集方式设立。

　　公司在___市工商行政管理局登记注册。

　　第六条公司注册资本________万元，股本总额为________万股，每股面值人民币一元。

　　第七条公司发起人___市________局持有公司股份________万股;北京公司持有公司股份________万股。

　　第八条公司是依据中国法律设立的永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格。公司股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条公司从事经营活动，遵守国家法律、法规，遵守公司职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第十条公司遵循人股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

　　第十一条公司公告刊载于至少一种国家证券监督管理部门指定的全国性中文日报上。

　　第二章经营范围和方式

　　第十二条公司经营范围

　　主营：____________(略)

　　第十三条公司经营方式：____________零售、批发、代销。

　　第三章股东、股份和股票

　　第十四条依法有效持有公司股票者为公司股东，股东按其所持公司股份的数额享有本章程载明的各项权利，并承担相应义务。

　　第十五条股东可以用货币出资，也可以用公司生产经营所需的建筑物、厂房、机器设备等有形资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等无形资产折价人股。

　　对出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合成股份。

　　第十六条公司全部资本划分为等额股份，公司股份采取股票形式，股票是公司签发的证明股东持有股份的凭证。

　　第十七条公司发行的股票，为记名式普通股票。以人民币计值，以人民币购买。

　　第十八条公司股票可以依法转让、继承、赠与、抵押。

　　第十九条任何自然人或社会法人持有公司股票，超过国家法律、行政法规规定限额时，公司有权依照法定程序收购或提起仲裁、诉讼。

　　第二十条公司董事、监事、总裁应向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

　　第二十一条公司根据经营情况，经董事局提议，股东大会通过并报政府有关部门批准后可以增减注册资本。

　　第四章股东的权利和义务

　　第二十二条公司股东享有下列权利：____________

　　(一)出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;

　　(二)依照有关法律和公司章程规定，转让其股份;

　　(三)查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和财务会计报告，监督公司的经营，下提出建议或质询;

　　(四)对于违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东大会或者I事局的决议，可以向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;

　　(五)按其股份取得股利;

　　(六)公司终止后依法取得公司的剩余财产;

　　(七)法律、行政法规规定的其他权利。

　　第二十三条公司股东应履行下列义务：____________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购股份的入股方式缴纳股金;

　　(三)依其所持股份为限，对公司的债务承担责任;

　　(四)在公司办理工商登记手续后，不得退股;

　　(五)服从和执行股东大会决议;

　　(六)维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为;

　　(七)法律行政法规规定的其他义务。

　　第五章股东大会

　　第二十四条股东大会由全体股东组成，是公司权利机构。

　　第二十五条股东大会行使下列职权：____________

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事局的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或减少注册资本做出决议;

　　(九)决定扩大或改变股份认购范围及交易方式;

　　(十)对公司发行债券做出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三)股东大会决定需要由其做出决议的其他事项。

　　股东大会的决议内容不得违反法律、法规以及公司章程。

　　第二十六条股东大会每年召开一次年会，股东大会年会于每个会计年度结束后六个月内举行。

　　有下列情况之一时，董事局应在两个月内召开临时股东大会：____________

　　(一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

　　(三)持有公司股份百分之十以上的股东请求时;

　　(四)董事局认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时。

　　第二十七条股东大会会议由董事局召集。公司在召开会议的三十日之前、六十日之内，将会议日期、地点和议题采取公告的方式，至少刊登两次通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　第二十八条股东大会由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席书面委托的执行董事主持。

　　第二十九条股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三十条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三十一条股东大会对审议事项进行表决，可以举手表决，也可以投票表决，具体采用方式由董事局决定。

　　第三十二条股东参加股东大会享有发言权。股东发言可以采用口头形式，也可以采用书面形式。股东发言应提前登记。

　　股东口头发言，每次大会期间以不超过十人为限，发言时间应有限制。要求发言者超过十人时，以持有股份较多者为先。

　　股东书面发言，由董事局印发全体到会股东。

　　董事局应对股东发言中提出的质询、批评或者建议，作出明确答复。

　　第三十三条股东可以委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书和本人身份证明，所持股份有效证明，并在授权范围内行使表决权。

　　第三十四条股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　第六章董事局、总裁

　　第三十五条公司董事局是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。

　　第三十六条公司董事局由十三名董事组成。

　　第三十七条董事局行使下列职权：____________

　　(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方向;

　　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

　　(七)决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让;

　　(八)拟定公司合并、分立、解散的方案;

　　(九)决定公司内部管理机构的`设置;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总经济师等高级管理人员，决定其报酬事项;

　　(十二)批准并授予名誉董事、名誉监事、名誉员工等荣誉称号，以表彰对公司发展做出突出贡献者;

　　(十三)拟订公司章程修改草案;

　　(十四)股东大会授权董事局决定的其他事项。

　　第三十八条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事可以兼任公司高级管理职务。

　　第三十九条换届董事候选人，由上届董事局提名;增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

　　第四十条股东大会选举董事，由上届董事局提名;增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

　　第四十一条董事局设董事局主席一人，执行董事五人。

　　董事局主席、执行董事由董事成员三分之二以上通过产生。

　　第四十二条董事局每半年至少召开一次会议，每次应于会议召开十日以前通知全体董事。

　　董事局主席认为有必要或三分之一以上董事要求或公司总裁提议时可以召开董事局临时会议。会议提前通知应不少于三天。

　　第四十三条董事局会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　第四十四条董事局会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事局在表决时，每个董事有一票表决权。在争议双方表决相持不下时，董事局主席有两票表决权。

　　第四十五条董事局在对第三十条所列第(六)、(七)、(八)、(十三)项内容做出决议时，须由全体董事超过三分之二的表决权通过;其他决议由全体董事的过半数表决通过。

　　第四十六条董事局会议在讨论、表决与某董事有直接利害关系的议案时，该董事应主动回避。但在计算出席董事人数时，该董事应被计人。

　　应当回避的董事未主动回避时，由董事局主席提出回避建议。该董事对董事局主席的回避建议持有异议时，由董事局表决决定。

　　第四十七条董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

　　董事应当对董事局的决议承担责任。董事有要求在会议记录上作出某些记载的权力。董事局的决议违反法律、'法规或者公司章程，致使公司严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。未出席会议又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

　　第四十八条董事局主席行使下列职权：____________

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议;

　　(二)检查董事局决议的实施情况，并向董事局汇报;

　　(三)签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件;

　　(四)代表董事局向股东大会报告工作;

　　(五)在特别紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股东大会报告;

　　(六)董事局授予的其他职权。

　　第四十九条公司设总裁，其中总裁一名，副总裁若干名。总裁对董事局负责，副总裁对总裁负责。

　　总裁行使下列职权：____________

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的内部管理制度;

　　(五)拟订公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或解聘公司副总裁、财务负责人;

　　(七)聘任或解除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员及工作人员;

　　(八)董事局授予的其他职权。

　　总裁列席董事局会议。

　　第五十条公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。

　　第五十一条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。

　　第五十二条董事、总裁对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　第五十三条国家法律、行政法规禁止担任公司管理职务者，不得担任公司的董事、总裁。

　　第五十四条董事、总裁不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产;不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人;不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保，不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储。

　　第五十五条董事、总裁不得自营或者为他人经营与公司有竞争的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　董事、总裁除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易。

　　第五十六条董事、总裁执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第七章监事会(略)

　　第八章劳动管理制度

　　第六十三条公司实行全员合同制。

　　第六十四条公司遵守国家有关劳动管理方面的法律、法规，并据此制定《公司劳动管理细则》。

　　第六十五条公司保证安全、文明生产，遵守国家劳动保护法规，执行国家劳动保险制度。

　　第六十六条公司有义务维护员工的合法权益。

　　第九章税收和分配

　　第六十七条公司依法向国家纳税，执行国家税收法规。

　　第六十八条公司的盈余，按下列顺序进行分配：____________

　　(一)弥补亏损;

　　(二)提取法定公积金;

　　(三)提取法定公益金;

　　(四)提取任意公积金;

　　(五)支付股利。

　　公司弥补亏损和提取法定公积金和公益金前，不分配股利。当公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

　　第六十九条公司税后利润弥补亏损后，按下列比例分配：____________

　　(一)提取法定公积金：____________1%;

　　(二)提取法定公益金：____________5%一1%;

　　(三)提取任意公积金;

　　(四)支付股利。

　　具体分配比例由董事局根据公司经营和发展需要拟订，由股东大会审议批准。

　　第七十条公司支付股利采用下列形式：____________

　　(一)现金：____________

　　(二)股票。

　　第七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

　　第七十二条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

　　第十章财务会计和审计

　　第七十三条公司按照国家法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度。

　　第七十四条公司会计年度采取公历年制，即公历一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。会计年度的分月、分季与公历相同。

　　第七十五条公司一切凭证、报表、账簿均用中文书写。

　　第七十六条公司采用人民币为记账本位币。

　　第七十七条公司在每一会计年度结束后的四个月内制作财务会计报告，经依法审查验证后予以公告。

　　公司财务会计报告在召开股东大会的二十日以前置备于公司本部，供股东查阅。

　　第七十八条公司建立内部审计制度，按审计法规实行审计。

　　第十一章终止和清算

　　第七十九条公司出现下列情形之一时，可以终止并实施清算：____________

　　(一)股东大会决定终止;

　　(二)被依法撤消;

　　(三)破产。

　　第八十条出现上述情况终止经营时，依法律规定组成清算小组，按法定程序进行清算。在结清公司全部债权、债务后，若有剩余资产则按股东的股份比例进行分配。

　　第十二章章程修改

　　第八十一条公司可根据需要修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。

　　第八十二条修改公司章程，应按下列程序：____________

　　(一)由董事局提出修改章程的议案;

　　(二)由股东大会通过修改章程的决议;

　　(三)依股东大会通过的修改章程的决议，修改公司章程并报政府有关部门备案。

　　第八十三条公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等事项，应在工商行政管理部门办理变更登记。涉及要求公告的事项时，应予以公告。

　　第十三章附则

　　第八十四条本章程各条款中所谓某数额"以上"，均包括本数。

　　第八十五条本章程的修改权属本公司股东大会。

　　第八十六条股东大会通过的有关章程的决议，均为本章程的组成部分。

　　第八十七条本章程的解释权属公司董事局。

　　第八十八条本章程自公司股东大会批准之日起生效。

　　附：____________

　　股份有限公司章程是关于该公司性质、宗旨、任务、成员、机构、活动规则等的基本规定，用以规范公司对内、对外的全部计划及进行程序的文件。它既是公司的组织大纲和行为准则，又是公司以外的投资者、债权人等了解有关情况的依据。

　　股份有限公司章程由首部和正文两部分组成。

　　第一部分，首部。包括标题和通过时间两项。

　　①标题。居第一行正中位置，由公司名称+文种组成。如《___ ___永生制笔股份有限公司章程》。

　　②通过时间。位于标题之下，需写明年、月、日，并用小括号括起来。

　　第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其内容较多，通常采用章、条、款的形式来表述。

　　在《股份有限公司的规范意见》中，要求公司章程应载明如下内容：____________

　　公司的名称、住所;

　　公司的宗旨、经营范围;

　　公司设立的方式及其股份发行范围;

　　公司的注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额;

　　股份转让办法;

　　股东的权利、义务;

　　(7)股东会的职权和议事规则;

　　(8)公司法定代表人(董事长或总经理)及其职权;

　　(9)董事会的组成、职权和议事规则;

　　(1)监事会的组成、职权和议事规则;

　　(11)经营管理机构的组成、职权和议事规则;

　　(12)公司利润的分配办法;

　　(13)公司财务、会计、审计制度的原则;

　　(14)劳动管理、工资福利、社会保险等规定;

　　(15)章程修改的程序;

　　(16)公司终止与清算办法及程序;

　　(17)通知和公告办法;

　　(18)其他需要作出规定的事项。

有限公司章程6

　　宗旨

　　第一条 为了搞活经济，适应建立现代企业制度的要求，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法规成立本公司，制定本章程。

　　第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准

　　第二章 公司名称和住所

　　第三条 公司名称：山东赛登汽车服务有限公司

　　第四条 公司住所：山东省威海市经济技术开发区蓝星万象城23-B2206号

　　第三章 公司经营范围

　　第五条 公司经营范围：汽车销售、汽车租赁、汽车代驾服务、机动车维修、汽车美容服务、二手车经纪、代办汽车上牌服务、礼仪服务、会务服务、展览展示服务、汽车用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第四章 公司注册资本

　　第七条 公司注册资本：_________万元人民币

　　股东姓名或名称、出资方式、出资额

　　第八条 股东名或名称、认缴出资方式及出资额如下：

　　股东姓名：_________

　　身份证号：_________

　　认缴出资方式：_________

　　认缴出资额（万元）：_________

　　参股比例%：_________

　　认缴出资时间：_________

　　股东的权利和义务：_________

　　第九条 股东享有如下权利：

　　（1）了解公司经营状况和财务状况；

　　（2）选举和被选举为执行董事；

　　（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　　（4）优先购买其他股东转让的出资；

　　（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告；

　　第十条 股东承担以下义务：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期缴纳所认缴的出资；

　　（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

　　第七章 股东转让出资的条件

　　第十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十二条 股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、受让出资额记载于股东名册。

　　第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（3）审议批准执行董事的报告；

　　（4）审议批准监事的报告；

　　（5）审议批公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立，解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）修改公司章程；

　　股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

　　第十五条 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东，定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中约定的权利。

　　第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事出面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　第十九条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程规定的其他职权。

　　第二十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（7） 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）执行董事授予的其他职权。

　　第二十三条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

　　（4）向股东提出提案；

　　（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（6）公司章程规定的其他职权。

　　第二十四条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

　　第二十六条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的`规定执行。

　　第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章 公司的解散事由与清算办法

　　第二十八条 公司的营业期限长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十九条 公司有下列情况之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　　（六）宣告破产。

　　第三十条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第十一章 股东认为需要规定的其他事项

　　第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

　　第三十二条 公司章程的解释权属于董事会。

　　第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十四条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十五条 本章程一式2份，并报公司登记机关备案一份。

　　股东签字：____________

　　______年______月______日

有限公司章程7

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条公司系依照《公司法》及其有关规定以(发起设立或募集设立方式)___________方式设立的股份有限公司。

　　第三条公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

　　第四条公司注册名称：_____________________股份有限公司(以下简称公司)。

　　第五条公司住所为：

　　第六条公司注册资本为人民币________万元。(注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条___________为公司的法定代表人。

　　第九条公司由____名自然人和_____个法人发起设立(注：或募集设立)。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展

　　第十三条公司经营范围是：

　　第三章股份

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币_________元。

　　第十八条公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

　　第十九条公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_______%。(注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________万元)

　　第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社会公众发行股份；

　　(二)向所有现有股东配售股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

　　第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第二十二条股东持有的股份可以依法转让。

　　第二十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之_________；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年内不得转让；上述人员在其离职后_________个月内不得转让其所持有的本公司的股份。风险提示：

　　由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　第四章股东和股东大会

　　第二十四条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

　　第二十五条股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所；

　　(二)各股东所持股份数；

　　(三)各股东所持股票的编号；

　　(四)各股东取得股份的日期。由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　第二十六条公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；风险提示：

　　公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。

　　比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　(五)提案权；

　　(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　(八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第二十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

　　第二十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第二十九条公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；

　　(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十

　　一)修改公司章程;(十

　　二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十

　　三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的_________个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

　　第三十二条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的_________分之_________时；

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的_________分之_________时；

　　(三)单独或者合并持有公司百分之_________以上股份的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　第三十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的.，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续____日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。风险提示：

　　公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：____________

　　如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。

　　股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。

　　第三十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开____日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开____日前通知公司各股东。

　　第三十五条股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)会议审议的事项；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第三十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第三十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表决权；

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　(五)委托书签发日期和有效期限；

　　(六)委托人签名(或盖章)。

　　第三十八条出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第三十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　第四十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

　　第四十一条单独持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股东，可以在股东大会召开____日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后____日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　第四十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　第四十三条股东(包括股东代理人)以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

　　第四十四条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十五条董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

　　第四十六条公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

　　第四十七条股东大会采取无记名方式投票表决。

　　第四十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　第五章董事会

　　第四十九条公司设董事会，董事会成员由______人组成。董事会对股东大会负责，行使以下职权：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司_________%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　(二)执行股东会的决议，制定实施细则；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

　　(五)拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

　　(六)拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；

　　(七)聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；

　　(八)根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(十)决定公司内部机构的设置。(十

　　一)公司章程规定的其他职权。

　　第五十条董事任期为________年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开____日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后____日内，召集和主持董事会会议。

　　第五十一条董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

　　第五十二条董事长的职权：

　　(一)支持股东会和召集、主持董事会；

　　(二)检查董事会决议的实施情况；

　　(三)法律、法规和公司章程规定的其他权利。

　　第五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　第五十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第六章总经理

　　第五十五条公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第五十六条总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟定公司内部管理机构设置的方案；

　　(四)拟定公司基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　第七章监事会

　　第五十七条公司设监事会。监事会由_____名监事组成(注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之

　　一)，其中股东监事____名，职工监事_____名。监事每届任期________年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第五十八条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务；

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。风险提示：

　　公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：____________

　　董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　　(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　(五)向股东会会议提出提案；

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

　　第六十条监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第六十一条监事会的议事方式为：监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

　　第六十二条监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

　　第六十三条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第六十四条公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第六十五条公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的____日前置备于本公司，供股东查阅。

　　第六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之_________列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　(一)公司的法定公积金不足以弥补以前__年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

　　(二)公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

　　(三)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；

　　(四)股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的_________%。

　　第六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　第六十九条公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第七十条公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起____日内通知债权人。并于____日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起____日内，未接到通知书的自

　　第一次公告之日起____日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　第七十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第七十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第七十三条公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

　　(一)公司清算组自成立之日起____日内通知债权人，并于____日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起____日内，未接到通知书的自公告之日起____日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行；

　　(二)清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配；

　　(三)清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第十章工会

　　第七十四条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。

　　第十一章附则

　　第七十五条本章程的解释权属公司股东会。

　　第七十六条本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

　　第七十七条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。

　　第七十八条因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第( )种方式解决：

　　(一)提交_________仲裁委员会仲裁；

　　(二)依法向_________人民法院起诉。

　　第七十九条本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

　　全体股东签名：__________

　　________年____月____日

有限公司章程8

　　第一章总则

　　第1条为维护XXXX股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经X（审批机关）X复〈1996〉39号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

　　第3条公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

　　第4条公司注册名称

　　中文全称？XXXX股份有限公司？简称：“XX公司”

　　第5条公司住所为：北京市西城区金融大街35号

　　邮政编码：100032

　　第6条公司注册资本为人民币50000000元。

　　第7条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第8条董事长为公司的法定代表人。

　　第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第12条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

　　第13条经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

　　公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第14条公司的股份采取股票的形式。

　　第15条公司发行的所有股份均为普通股。

　　第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第17条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　第18条公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

　　第19条公司经批准发行的普通股总数为50？000？000股，成立时向发起人发行50？000？000股，占公司可发行普通股总数的100%，票面金额为人民币1元，第20条发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；

　　中国XX集团公司3000。万股

　　XX中心1000。万股

　　北京XX公司500。万股

　　上海XX有限公司300。万股

　　广东XX厂200。万股

　　以上发起人均以货币形式认购股份。

　　境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

　　第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第22条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经X？审批机关批准，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）向社会公众发行股份；

　　（二）向所有现有股东配售股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

　　第23条根据公司章程的规定，经X（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第24条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报X（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的.股票：

　　（一）为减少公司资本而注销股份；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　第25条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　（二）通过公开交易方式购回；

　　（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

　　第26条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

　　第三节股份转让

　　第27条公司的股份可以依法转让。

　　第28条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第29条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第30条公司股东为依法持有公司股份的人。

　　股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

　　第31条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第32条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。

　　第33条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第34条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第35条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第36条公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第37条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。

　　第38条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第39条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：

　　（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

　　（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

　　（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

　　本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

　　第二节股东大会

　　第40条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第41条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

　　第42条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）公司章程规定的其他情形。

　　第43条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第44条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议。

　　第45条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记在册的公司股东。

　　第46条股东会议的通知包括以下内容：

　　（一）会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第47条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

　　第48条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　第49条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　（五）委托书签发日期和有效期限；

　　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第50条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　第51条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第52条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　第53条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第54条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第52条规定的程序自行召集临时股东大会。

有限公司章程9

　　第一章、总则

　　第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

　　第二条、公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府深府股【______】______号文批准，在原____________有限公司基础上以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记（深圳市工商局深司字______号），取得营业执照。

　　第三条、公司注册名称：深圳市____________股份有限公司，英文名称：________________________

　　第四条、公司住所：深圳市____________区____________路___________楼______层。

　　第五条、公司注册资本为人民币____________万元。

　　第六条、公司为永久存续的股份有限公司。

　　第七条、董事长为公司的法定代表人。

　　第八条、公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条、本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东：股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十条、本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理以上人员、董事会秘书及财务负责人。

　　第二章、经营宗旨和范围

　　第十一条、公司的经营宗旨：服务业主，报效社会。

　　第十二条、公司的经营范围：物业管理及其业务咨询；物业租赁及租售代理：园林绿化服务：环境保洁服务：楼字机电设备维护；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；社区内家政服务（不合限制项目）。

　　第三章、股份

　　第一节、股份发行

　　第十三条、公司的股份采取股权登记的形式子以确认。发起人认购本公司股份后，由公司董事会在股份登记本上予以登记确认，并向持股人发放持股凭证。

　　第十四条、公司发行的股份均为普通股。

　　第十五条、公司股份的发行对象仅限于发起人，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第十六条、公司发行的股份，以人民币为计值货币。

　　第十七条、公司经批准发行的普通股总数为_____________万股，均由发起人认购，没有向社会公开发行股票。发起人股东为：深圳市____________（集团）股份有限公司持有股份____________万股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工会持有股份____________万股，占____________%；____________先生持有股份______万股，占8％；____________先生持有股份75万股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________万股，占____________％。

　　第十八条、股东可以用货币形式出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资，但以非货币形式出资的资产，必须经评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律法规的规定办理。

　　第十九条、公司或公司的子公司（包括公司的附属及参股企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助。

　　第二节、股份增减及回购

　　第二十条、公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加股本：

　　（一）向现有股东配售股份；

　　（二）向现有股东派送红利；

　　（三）以公积金转增股本；

　　（四）法律、法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。

　　第二十一条、公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第三节、股份转让

　　第二十二条、公司不接受本公司股权作为质押的标的。

　　第二十三条、发起人股东持有本公司股份，持股时间未满三年，该股份不得转让。以自然人身份持有公司股份的注册股东，其所持有的股份在任职期内不得赠予或转让。

　　第四章、股东和股东大会

　　第一节、股东

　　第二十四条、公司股东是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五条、股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第二十六条、公司建立股东名册。

　　第二十七条、公司股东享有以下权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；

　　（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第二十八条、股东提出查阅前条所述或者索取资料的，经公司核实股东身份后按股东的要求予以提供。

　　第二十九条、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第三十条、公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十一条、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第三十二条、本章程所称“控般股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

　　（三）此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

　　（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第二节、股东大会

　　第三十三条、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换由股东代表出任的董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项；

　　（二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（五）修改公司章程；

　　（六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十四条、股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行。

　　第三十五条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东大会；

　　（一）董事不足（《公司法》）规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　　（四）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（五）公司章程的修改；

　　（六）回购本公司股份；

　　（七）公司章程规定和股东大会以普通决议决定对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过约定其他事项。

　　第三十六条、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或部分重要业务的管理交予该人负责的合同或协议。

　　第三十七条、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第三十八条、股东大会采取记名方式投票表决。

　　第三十九条、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　第四十条、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

　　第四十一条、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即点票。

　　第五章、董事会

　　第一节、董事

　　第四十二条、公司董事为自然人，必须直接持有或通过工会间接持有公司股份。

　　第四十三条、《公司法》第一百四十七条规定情形的人员不得担任公司董事。

　　第四十四条、董事由股东推荐，经股东大会选举产生或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为准。

　　第四十五条、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）除经公司章程规定或股东大会在知情的`情况下批准，不得与本公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得从事损害公司利益的活动；

　　（四）不得利用职权授受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

　　（五）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；

　　（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

　　（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（八）不得将公司资产以其个人名义或他人名义开立账户储存；

　　（九）不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保；

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府机关披露该信息：

　　1、法律规定；

　　2、公众利益要求；

　　3、该董事本身的合法利益要求。

　　第四十六条、董事

　　应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：____________

　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）亲自行使被合l法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第四十七条、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第四十八条、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的程度和性质。除非有关联的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。

　　第四十九条、董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第五十条、董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当以向董事会提交书面辞职报告。

　　第五十一条、如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举产生新董事填补董事人数缺额。但在此过程中董事会的职权应当受到合理的限制，此过程结束后原董事的辞职报告方能生效。

　　第五十二条、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时问的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下而定。

　　第五十三条、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第五十四条、公司不以任何形式为董事纳税。

　　第五十五条、本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第五十六条、必要时公司可聘请独立董事，独立董事的资格审定、管理、运作等参考上市l公司独立董事制度的有关规定执行。

　　第二节、董事会

　　第五十七条、公司设董事会，对股东大会负责。

　　第五十八条、董事会由7名董事组成，设董事长1人。

　　第五十九条、董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（七）决定公司内部管理机构的设置；

　　（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选；

　　（九）制订公司的基本管理制度；

　　（十）制订公司章程的修改方案；

　　（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第六十条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　第六十一条、董事会常。定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　第六十二条、董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外投资至少应有50％的自有资金，举债规模不得超过该项目投资总额的50％，累计投资总额不得超过公司净资产的50％。

　　第六十三条、董事长由公司董事担任，由深圳市长城地产（集团）股份有限*司推荐，经全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第六十四条、董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签订持股凭证；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第六十五条、董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务董事代行其职权。

　　第六十六条、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第六十七条、有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上的董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）总经理提议时。

　　第六十八条、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前三日书面通知送达本人。如有本章第八十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定常务董事或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务董事或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第六十九条、董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及提议：____________

　　（四）发出通知的日期。

　　第七十条、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决杈。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第七十一条、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视放弃在该次会议上的投票权。

　　第七十二条、董事会决议表决方式为：记名式投票表决，每名董事有一票表决权。

　　第七十三条、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　第七十四条、董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第七十五条、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第七十六条、董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第七十七条、董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

　　第七十八条、董事会秘书的主要职责是：

　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；

　　（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（四）保管股东名册和董事会印章；

　　（五）董事会授权的其他事务。

　　第七十九条、董事会秘书任职资格：

　　（一）董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任；

　　（二）董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

　　（三）董事会秘书可由公司董事和高级管理人员兼任。但如某一行为应由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人，不得以双重身份作出；

　　（四）有《中华人民共和国公司法》第57条规定情形之一的人士不能担任董事会秘书；

　　（五）公司聘任的会计师事务所的会计和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　第六章、总经理

　　第八十条、公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第八十一条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不能担任公司总经理。

　　第八十二条、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第八十三条、总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作：____________

　　（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘不。壶白董事会聘任或者解聘的管理人员；

　　（八）拟定公司职员的工资、福利及奖惩；

　　（九）提议召开董事会临时会议；

　　（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。

　　第八十四条、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第八十五条、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第八十六条、总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第八十七条、总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第八十八条、总经理工作细则包括以下内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要约定其他事项。

　　第八十九条、公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第九十条、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第七章、监事会

　　第一节、监事

　　第九十一条、公司设监事3名，任期三年。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　第九十二条、监事由股东代表和公司职员代表担任。公司职员代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第九十三条、监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理改正；

　　（四）提议召开临时股东大会。监事列席董事会会议。

　　第九十四条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第九十五条、监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职员担任的监事由公司职员民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　第九十六条、监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职员代表大会应当予以撤换。

　　第九十七条、监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第九十八条、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第二节、监事会

　　第九十九条、公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　第一百条、监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事会、总经理和其他高级管理职员履行公司职务时违反法律、法规、章程的行为进行监督；

　　（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，纠正其行为，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）列席董事会会议；

　　（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百零一条、监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百零二条、监事会每年至少召开2次会议。会议通知应当在会议召开的十日前书面送达全体监事。

　　第一百零三条、监事会会议通知包括以下内容；举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发送通知的日期。

　　第八章、财务会计制度、利润分配和审计

　　第一百零四条、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百零五条、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规和规定进行编制。

　　第一百零六条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百零七条、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金10％；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，不再提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　第一百零八条、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例分配新股份，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第一百零九条、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后一个月内完成股利（或股份）的分配事项。

　　第一百一十条、—般情况下，公司只采取现金方式分配股利；但在特殊情况下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一条、公司的通知以下列形式发出：

　　（一）邮件；

　　（二）以专人送出；

　　（三）公司内部公告；

　　（四）公司章程规定的其他形式。

　　第一百一十二条、公司发出的通知，以公告方式送行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百一十三条、公司召开股东大会的会议通知，以书面形式通知到各位股东。

　　第一百一十四条、公司召开董事会的会议通知，以书面形式通知到董事。

　　第一百一十五条、公司召开监事会的会议通知，以书面形式通知到监事。

　　第一百一十六条、公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百一十七条、因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一节、合并或分立

　　第一百一十八条、公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　第一百一十九条、公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　（一）董事会拟定合并或者分立方案；

　　（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

　　（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

　　（四）依法办理有关审批手续；

　　（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

　　（六）办理解散登记或者变更登记。

　　第一百二十条、公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在市内大型报刊上公告三次。

　　第一百二十一条、债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　第一百二十二条、公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

　　第一百二十三条、公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定，公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第一百二十四条、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记：公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记

　　第二节、解散和清算

　　第一百二十五条、有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　（一）股东大会决议解散；

　　（二）因合并或者分立而解散；

　　（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

　　（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

　　第一百二十六条、公司因有本节前第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　第一百二十七条、清算完成后后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第一百二十八条、清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）通知或者公告债权人；

　　（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

　　（三）处理公司未了结约业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百二十九条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少在市内大型报刊公告三次。

　　第一百三十条、债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百三十一条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　第一百三十二条、公司财产按下列顺序清偿：

　　（一）支付清算费用；

　　（二）支付公司员工工资和劳动保险费用；

　　（三）交纳所欠税款；

　　（四）清偿公司债务；

　　（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

　　第一百三十三条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百三十四条、清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

　　第一百三十五条、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六条、有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第一百三十七条、股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百三十八条、董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

　　第一百三十九条、章程修改事项在公司内部应予以公告。

　　第十二章、附则

　　第一百四十条、董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第一百四十一条、本章程以中文书定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版为准。

　　第一百四十二条、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

　　第一百四十三条、本章程由公司董事会负责解释。

　　股东签字（盖章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工会法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

有限公司章程10

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律法规及规范性文件的规定，制订本章程。

　　第二条公司名称：________有限公司(以下简称“公司”)。

　　第三条公司住所：新疆昌吉州呼图壁县路号。(注：请按照住所证明填写详细地址)

　　第四条公司营业期限为长期(注：也可由股东约定具体的经营年限)，从《营业执照》签发之日起计算。

　　第五条公司类型是有限责任公司(自然人投资或控股或其他有限责任公司)，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第六条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

　　第二章公司的经营范围

　　第七条公司经营范围：(以登记机关核定为准)。

　　第八条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章公司的注册资本

　　第九条公司注册资本为人民币________万元。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更手续。

　　第四章公司的股东

　　第十条股东的姓名及住所：

　　1、姓名：________;住所：________(注：严格按照身份证上的住所进行填写);身份证号：________

　　2、姓名：________;住所：________(注：严格按照身份证上的住所进行填写);身份证号：________

　　第十一条股东享有下列权利：

　　(一)依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利;

　　(二)要求公司为其签发出资证明书;

　　(三)依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权;

　　(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、执行董事决定记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅;

　　(五)在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产。

　　(六)国家法律、行政法规规定的其他权利。

　　第十二条股东履行下列义务：

　　(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

　　(二)应当按期足额缴纳所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

　　(三)应当使公司财产独立于股东自己的财产;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的经营管理，促进公司业务发展;

　　(六)不得抽逃出资;

　　(七)不得滥用股东权利损害公司利益;

　　(八)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　(九)国家法律、行政法规规定的其他义务。

　　第五章股东的出资额、出资方式及出资时间

　　第十三条股东的姓名、出资额、出资方式及出资时间如下：

　　1、股东，认缴出资人民币_____万元，出资方式(注：出资方式包括货币或者实物、知识产权、土地使用权等，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。除货币出资外，其他出资方式请注明是作价出资)，出资额占公司注册资本的________%,出资时间：于_____年_____月_____日前缴足。

　　2、股东，认缴出资人民币_____万元，出资方式________，出资额占公司注册资本的________%,出资时间：于_____年_____月_____日前缴足。

　　第十四条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十五条公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

　　第十六条股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

　　第十七条股东应当以自己的名义出资。

　　第十八条股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

　　第十九条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。

　　第二十条公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。

　　第二十一条股东可以转让其全部或者部分股权。公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

　　转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。

　　第二十二条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

　　第二十三条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

　　第六章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项;

　　(四)审定执行董事的报告;

　　(五)审定监事的报告;

　　(六)审定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本做出决定;

　　(九)对发行公司债券做出决定;

　　(十)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式做出决定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第二十五条首次股东会的会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定的除外。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第二十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东，但全体股东另有约定的除外，定期会议每年召开__________次，于每年、召开。临时由代表十分之一以上表决权的股东、不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。

　　第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责时,由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十九条股东会会议应对所议事项作出决议,股东会应当对所议事项的'决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第三十条公司不设董事会，设执行董事1人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事每届任期_____年(注：每届任期不得超过三年)，任期届满，经股东会选举可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

　　第三十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)向股东会报告工作，并执行股东会的决议;

　　(二)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二条公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，也可由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第三十三条公司不设监事会，设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届_____年(注：每届任期不得超过三年)，任期届满,可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应履行监事的职务。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第三十四条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　(七)公司章程规定的其他职权。

　　监事列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行检查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十五条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;

　　(三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第三十六条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

　　第三十七条股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

　　第三十八条执行董事、高级管理人员有本章程三十六条规定的情形的，公司的股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼，监事有本章程三十六条规定的情形的，公司股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事或者执行董事收到公司股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，公司股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第七章公司的股权转让

　　第三十九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

　　本条第二款规定的“视为同意转让”，可由公司出具书面证明。

　　第四十条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

　　第八章公司的法定代表人

　　第四十一条公司法定代表人由执行董事担任。

　　(注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，应当修改本条。)

　　第四十二条法定代表人的职权：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

　　第四十三条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东、执行董事决定的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

　　法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应当承担相应的责任。

　　第四十四条法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由执行董事或经理担任，但其丧失执行董事或经理资格的除外;

　　(三)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的;

　　(四)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的;

　　(五)其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

　　第九章公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计，于第二年__________月__________日前送交各股东

　　第四十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政部门的规定执行。

　　第四十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散和清算

　　第四十八条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依据《公司法》第182条的规定予以解散。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第四十九条公司因前条第(一)(二)(四)(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第五十条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司清算期间，仍存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　第十一章公司的其他规定

　　第五十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司章程应送公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。本章程所称公司高级管理人员指经理，副经理，财务负责人。

　　第五十三条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准;本章程未尽事宜，《公司法》有规定的，按照《公司法》的有关规定执行。

　　第五十四条股东、执行董事、监事、企业联络员应当把联系方式(包括通信地址、电话、电子邮箱等)报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

　　第五十五条本章程涉及的股东会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

　　第五十六条公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东会决议。

　　(注：1、可以约定由执行董事决定公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。

　　2、可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额规定，并记载于本条。)

　　公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第五十七条公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

　　第五十八条本章程于__________年__________月__________日订立。

　　第五十九条本章程一式份，各股东人手一份，报公司登记主管机关一份,公司存档一份。

　　全体股东签名、盖章：

　　日期：

有限公司章程11

　　一、公司章程在有限资任公司中的地位

　　对公司章程在有限责任公司中地位的把握，在理论上与如何理解公司法的性格紧密相关。虽然关于公司法是属于强行法还是任意法一直争论不休，[2]但公司法归属于私法范畴这一点，却是不容否认的。而且按照目前流行的公司合同论的看法，公司本质上是一套合同规则，公司法实际上就是一个开放式的标准合同，补充着公司章程的缺漏，同时又为公司章程所补充。依照这样的理论逻辑，我们不难看出，有限责任公司就是私法上的一种营利性的自治组织，私法上的意思自治原则同样适用于有限责任公司。有限责任公司设立后，能体现股东意思自治的法律文件就是公司的章程。犹如一个国家有宪法一样，有限责任公司也必须有文件，这一文件就是公司章程，因此公司章程就是一个自治性的法律文件，对公司所起的作用有如宪法对于国家的作用。既然是自治性文件，公司章程就体现了股东的共同意志，一经制定并获得通过，所有股东均负有遵守执行的义务。章程中对股权权利的限制性规定，也意味着股东在限制范围内已经放弃自己的权利，股东嗣后的行为不得与此相违背。因此，在公司章程中对股权继承已作出特别规定时，各股东都应遵守该规定，如果某一股东在死亡时就股权继承所立的遗嘱，与公司章程的特别规定存在冲突，那么遗嘱的这部分内容在法律上也就不能产生效力。这一点在我们理解公司章程与遗嘱间的关系时，应特别予以注意。

　　但是意思自治并非毫无限制的自治，公司章程所规定的内容必须在法律的许可范围之内。这里所说的法律，不仅包括《公司法》本身，还包括任何具有强行法性质的其他法律规范。就《公司法》本身而言，如第24条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，就是一项强行法性质的法律规范，如果公司章程规定的股东人数超过这一上限，那么公司章程就会因此而无效，而公司本身要么不能设立，要么被强迫解散。而就其他法律而言，凡是与有限责任公司有关的法律，如《宪法》、《刑法》、各行政法律等都包括在内。具体本文所讨论的主题，《继承法》上的有关规定对公司章程也产生约束与限制的作用。因此，我们在讨论公司章程在股权继承中的作用时，一方面要认识到公司章程是股东以及公司意思自治的基础与体现，另一方面更须注意到公司章程又要受到相关强行法规范的限制。

　　二、公司章程对继承人继承权的限制

　　公司章程对股权继承特别规定的最主要的表现，就是对继承人股权继承权的限制。换句话说，依《公司法》第76条前半句的规定本可以继承股权的继承人，却因公司章程的特别规定而不得继承死亡股东的股权，从而其股权继承权实际上被取消。公司章程对此如何进行限制，又有不同的表现。

　　(一)排除股权继承

　　所谓排除股权继承，就是指公司章程规定在自然人股东死亡时，其股权不得由死亡股东的合法继承人予以继承，或者规定继承人继承股权须经过一定比例(如人数过半或者出资比例过半等)的其他股东的同意。这里要讨论的问题有如下两个。

　　1.这种限制在法律上有无效力?或者说，这种限制是否会因为违反对死亡股东及其继承人利益的保护而无效?这涉及到保护继承人利益的继承法原则与维护公司与其他股东利益的公司法原则的冲突。对此各国的做法也不尽相同。比如在德国，有限责任公司章程是不允许排除继承法有关继承顺序的规则，也不能对继承法上的继承顺序进行变更，因此公司章程有关股份不得继承或者继承须得到公司许可的规定是无效的。[5]我国《公司法》对此未作规定，在《继承法》上也找不到答案。

　　笔者认为在我国的公司法实践中，应该认可公司章程这种限制性规定的效力。这首先是因为公司章程这一自治性文件是各股东共同意志的体现，各股东在以表决方式通过这一限制性章程条款时，实际上已经对自己的股权预先作了处分，在效果上类似于股东就其股权生前以遗嘱方式进行了合法处分，因此只要公司章程的制定合法合程序，该章程条款的效力也就不应有所怀疑。其次，有限责任公司一般来讲规模较小，人数有限(不得超过50人)，因此在公司法理论上常称有限责任公司具有人合性特征，[6]强调在有限责任公司内部各股东之间存在一种特别的信任关系。为了维护这种公司内部的人合性与股东彼此间的信任关系，公司原有股东一般都不希望外来的第三人(包括股东的继承人)随意加人公司，甚至对此采取抵制态度。因为这种信任关系一旦受到破坏或者威胁，就会窒碍股东之间的合作，公司正常运行的基础也就行将丧失。因此，肯定公司章程这一限制性条款的效力，从实际效果上看，不仅是对其他股东利益的保护，更是对公司整体利益甚至是对公司所担负的社会利益的保护。最后，对上述德国有限责任公司法的规定，德国学者也提出了批评不同意见，并已成为目前的主流观点，[7]这也表明德国现行法的做法并不是最佳的立法选择。

　　2.如何对继承人的利益进行保护?肯定公司章程可以排除继承人继承死亡股东的股权，并不意味着继承人的合法继承权益在法律上不受任何保护。公司章程规定继承人不得继承股权，或者未达到要求时(如未获得人数过半或者出资比例过半的其他股东的同意)不能继承股权，只是使继承人不得以股东身份进人公司。但是，死亡股东原有股权所体现的财产利益，毕竟是一种可以合法继承的遗产，因此继承人的权利也就体现在对这一财产利益的主张上。股东死亡时效果类似于股东退出公司，股东退出公司时可以获得补偿，[8]那么股东死亡时其继承人也可以向公司主张补偿。如何补偿，公司章程中可以事先规定，而且在公司章程对股权继承进行限制时，在逻辑上就应对如何补偿继承人的财产利益作出安排。如果公司章程未就补偿问题进行规定，那么补偿的范围原则上应包括在股东死亡时已经成立的财产请求权(如已到期的利润分配请求权、股息请求权等)、与死亡股东出资额相应的财产价值等。

　　(二)限定由某一特定继承人来继承股权

　　这主要是指公司章程规定在一自然人股东死亡时，其股权只能由某一特定的继承人来继承。通常发生于继承人与被继承人同为公司的.股东，或者该继承人已实际参与公司业务的情形。既然公司章程可以完全排除股权继承，那么按照本文的观点，公司章程限定股权由某一特定继承人来继承的规定，在效力上更不应该有疑问。[9]因此在股东死亡时，该所指定的继承人就取得了死亡股东的股东资格。对其他不能继承股东资格的继承人是否应该给予补偿，在法定继承(也就是没有遗嘱)时应为肯定回答，而在被继承人有遗嘱时则应该依照遗嘱的规定。但这是继承法上的问题，与公司章程无关。

　　另外，在所指定的继承人先于被继承股东死亡时，若符合《继承法》第11条所规定的代位继承的条件，则继承人的晚辈直系血亲能否对股权主张代位继承呢?从实际情况看，如果在被继承股东死亡前已通过股东大会进行了修改，那么也就无所谓代位继承问题。如果未来得及修改章程被继承股东就已死亡，此时能否适用代位继承制度，笔者倾向于否定愈见，其理由在于，公司章程将股东资格的继承权仅赋予某一特定的继承人，在一般情况下也是基于对该继承人的信任，该继承人一旦事先死亡，那么这种信任关系也就随之结束，不会再扩及到该继承人的晚辈直系血亲，因此根据上述有限责任公司的人合性理论，应该对代位继承的适用采取严格解释的态度。

　　(三)对未成年继承人继承股权的限制

　　未成年人能否成为有限责任公司的股东，在我国《公司是，公司章程可以规定未成年人不得因继承而取得公司股东资格，而且基于与上述同样的理由，本文认为公司章程的这一规定也应该是合法有效的。[10]

　　三、对所继承股权分割的限制

　　公司章程对股权继承的特别规定，还可以表现为对继承人分割所继承股权的限制。也就是说，在公司章程对数个继承人的股权继承权没有进行排除或限制，或者虽有限制但仍出现数个继承人共同继承死亡股东的股权时，公司章程还可以对所继承股权的分割作出进一步的限制。

　　这里首先需说明的是，在有数个继承人共同继承时，于遗产分割之前，各继承人对遗产具有什么性质的法律关系。对此我国(继承法)并没有做出明确的规定，但是按照民法理论界的主流观点，各继承人对遗产的关系为共同共有关系，其中任何一个继承人均不能单独取得遗产的所有权，而只能为全体继承人所共有。[11]笔者认为，这一理论同样也应该适用于有限责任公司股权共同继承的情形。按照共同共有制度的原理，被继承的股权由享有继承权的数个继承人作为共同共有人一同来享有，也一同来行使该股权。该股权仍然只是一个完整的股权，该股权上所体现的股东资格也只有一个，而不是因继承人有数人而立即出现数个股东。继承人共同体尤其在行使该股权时，比如依《公司法》第43条以下的规定行使表决权、依《公司法》第187条第2款之规定行使公司剩余财产分配请求权、行使利润分配请求权等，该股权上所体现的意思只能是一个，也就是说各共同继承人在内部首先要形成一个统一的意思，然后将这一统一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使该股权所获得的利益，如股权的利润、剩余财产等，在法律效果上也应归属于继承人共同体，仍然由各继承人继续地共同共有。

　　然而，数个继承人共同共有所继承股权的状态终归是一种临时状态。虽然在公司法中没有明文禁止有限责任公司的一个股权可由数个人共有，但是我国《公司法》所使用的有限责任公司股权概念，隐含着一个股权对应一个股东的法律原则。在这一法律原则下，数人共同共有股权的状态是不允许永远持续下去的。另外一个更为重要的原因在于《公司法》第24条股东人数不得超过50人的强行性规定，因为如果数人共同共有股权的状态可以永远存续，那么就可借此来规避这一强行法性的规定，这显然违背了我国《公司法》中有限责任公司立法的基本立场。

　　破除数个继承人共同共有股权之临时状态的法律途径，就是将股权在各继承人之间予以分割。股权一经分割，死亡股东原有的一个统一的股权整体，按继承人的人数被分割为数个股权，各继承人相应地取得各自的股东资格.均成为有限责任公司的股东。但是在另一方面，股权分割的结果对其他股东以及公司整体可能会产生如下不利影响。第一，我们在前面已经提及，有限责任公司具有人合性特征，股东内部一般都存在相互信任的关系。这种人合性或者信任关系的建立与存在，需要一定的前提条件，即在客观上股东的人数应是有限的，在主观上股东彼此之间应是相互熟悉与了解的。死亡股东原有的一个股权经继承而分割成数个股权时，不仅客观上增加股东总人数，而且新股东(即各继承人)对于其他股东来说均是新面孔。这两方面因素相结合，自然会危及甚至破坏原有股东间即存的相互信任关系。第二，股权分割后各继承人加人公司，会导致公司内部股权结构的变化，进而有可能会引发原有股东间均衡关系的失衡。举例以言之，在某有限责任公司中，股东A、B、C各持有9%、48%、43%的股权;由于公司章程对股权继承未作特别限制，因此股东A死亡时，依照法定继承规则其合法继承人D、E、F三人各继承3%的股权，并均成为该公司的股东。很显然，在股东A死亡前，其所持有的9%股权，常成股东B、C为达到出资比例上简单多数时所争取的对象。而在股权继承并分割后，这一表决权格局就发生了改变，即股东B要想达到简单多数只须争取新股东D、E、F中的任何一个即可;反过来股东C要想达到简单多数，其难度要比以前大得多，因为他必须将新股东D、E、F全部争取过来，才能达到自己的目的。倘若以股东人数来计算表决权，如新《公司法》第72条第2款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”那么继承分割的结果，还有可能导致小股东阻碍大股东不能行使其权利的局面出现，因为在这一案例中，原有股东A虽不能阻止股东B或C向外转让股权，但其继承人D、E、F联合起来即可达到目的，也就是说，虽然A的股权比例与D、E、F相加后的股权比例保持不变，但因股东人数的结构变化，对其他股东所造成的影响，前后完全不同。因此因股权继承分割而导致的股东人数以及股权个数的增加，势必使公司内部的股东以及股权结构更加复杂化，从而也就会增加公司正常运行的成本。第三，因股权分割所导致的股东人数增加，一旦超过50人，还会与《公司法》第24条的规定产生冲突。由于《公司法》第24条对有限责任公司最多人数为50人的规定，为一项强行法性质的规定，因此这一冲突的结果，就会危及公司本身的存在，或者说公司本身会因此而被强迫解散。

　　正因为股权分割对公司本身有上述这些潜在的危险，股东大多会未雨绸缪，事先在公司章程中对继承人分割股权进行一定的限制。公司章程限制股权分割，其方式也有不同的表现，比如规定股权不能分割而只能完整地移转给继承人中的任何一个继承人，这时的效果与上述将股权继承权限定由某一特定继承人来继承的章程规定非常接近，只是后者的继承人是特定的，而前者是不特定的;或者规定股权只能分割成若干股;或者规定股权分割时必须按一定比例分割成若干股权等等。限制所继承股权分割的目的，主要是预先排除股权随意分割给公司本身所带来的上述危险。至于各继承人内部依照公司章程的规定如何进行分割，以及如何对因分割未取得股权的继承人进行补偿，则纯属继承人内部的事务，公司章程对此不必过问。从根本上讲，公司章程这些限制股权分割的规定并未俊容继承人的利益，也符合公司法上维护公司利益的原则，因此应是合法有效的。当然，如果公司章程规定死亡股东的股权不得分割而只能由继承人共同共有，那么这种规定应是无效的，因为违反了我国公司法一个股权对应一个股东的原则以及《公司法》第24条的规范目的。

　　四、结语

　　公司章程是股东与公司在合法前提下的意思自治的体现，公司章程中的规定对股东与公司都具有法律上的约束力。在股权继承中，公司章程可以对《公司法》第76条前半句所承认的股权自由继承原则规定一些限制，包括对继承人股权继承权的限制与对分割所继承股权的限制。前者又可表现为排除股权继承、将股权限定由某一特定继承人来继承、限制未成年继承人的股权继承权。公司章程对股权继承的限制，无论其表现形式如何，目的均在于维持有限责任公司的人合性特征，维护公司原有股东彼此之间的信任关系，保护公司以及其他股东的利益，并协调继承人与公司及其他股东间的利益冲突，以保证公司的持续发展不受股东死亡的影响。因此，公司章程中对股权继承的限制性规定，只要符合这一目的，本文认为均是有效的，对各股东以及各继承人均有约束力。但公司章程限制股权不得分割而只能由继承人共同共有的规定，因违反了公司法的原则，应是无效性的规定。

有限公司章程12

　　第一章 总 则

　　第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等(法定由50个以下股东出资)，设立 有限公司(或有限公司，以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

　　第二章 公司名称和住所

　　第三条 公司名称：xxx。

　　第四条 住所：xxx。

　　(注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市(区、县)、乡镇(村)及街道门牌号码。)

　　第三章 公司经营范围

　　第五条 公司经营范围：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　(注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。)

　　第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第四章 公司注册资本

　　第七条 公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关

　　登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第八条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

　　公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第九条 公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。

　　未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

　　第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

　　第十条 股东的姓名或者名称如下：

　　股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码 股东1 XXX XXXXXXX 股东2 XXX XXXXXXX 股东3 XXX XXXXXXX XXX

　　第十一条 股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：

　　第十二条 公司成立后，向股东签发出资证明书;公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　第十三条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登记机关申请设立登记。

　　第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司经理(或由执行董事行使该职权);(注：该项由股东自行确定)

　　(十二)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

　　第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议依照规定的时间按时召开(注：由股东自行确定召开的次数和时间)。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：本款可由股东自行确定时间)

　　股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。

　　第十八条 股东会会议由执行董事召集和主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十九条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

　　第二十条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期(每届任期不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项(或由股东会行使该职权，该内容由股东自行确定)，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。)

　　第二十二条 公司设经理一名，由股东会(或执行董事，该内容由股东自行确定)聘任或者解聘。(注：股东可以自行确定，执行董事是否兼任公司经理，或者另外聘任。)

　　第二十三条 经理对股东会(或执行董事，该内容由股东自行确定)负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。)

　　第二十四条 公司不设监事会，设监事一人(或二人)。监事由公司股东会选举产生。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。(注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。)

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十五条 监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除) 第二十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十七条 公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任(注：由股东自行确定)，并依法登记。

　　第二十八条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的'股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(注：针对本条内容，股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法。)

　　第三十条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

　　第三十一条 公司的营业期限年(或长期)，自公司营业执照签发之日起计算。

　　公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。(营业期限若为长期，则删除此款)

　　第三十二条 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;(若营业期限为长期，删除此款)

　　(二)股东决定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。

　　第三十三条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

　　第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第三十五条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

　　公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会(或者人民法院)确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

　　(注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

　　第九章 附 则

　　第三十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(或者执行董事)作出决议。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十八条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。 第三十九条 本章程经全体股东共同订立，自签署之日起生效(国家法律法规另有规定的从其规定)。

　　第四十条 本章程一式

　　全体股东签字、盖章：(注：公司设立适用)

　　(自然人股东由本人签字、法人股东由法定代表人或该法人股东的代表签字并加盖公章)

　　法定代表人(签名)：(注：公司变更适用)

　　有限公司

　　20xx年XX月XX日

有限公司章程13

　　第一章：总则

　　第一条、根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

　　第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家法律法规，并受国家法律法规的保护。

　　第三条、公司在_______市工商行政管理局登记注册。

　　名称：_______科技有限公司。

　　住址：______________________________。

　　第四条、经营范围（以营业执照核准为准）：________的购销，国内商业，物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

　　第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

　　第六条、公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。

　　第二章：股东

　　第七条、公司股东共_____个。

　　（一）甲方：________；身份证号码：____________；地址：_________________。

　　（二）乙方：________；身份证号码：____________；地址：_________________。

　　第八条、股东享有下列权利：

　　（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；

　　（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

　　（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

　　（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

　　（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

　　（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

　　（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条、股东履行下列义务：

　　（一）按规定缴纳所认出资；

　　（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

　　（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或名称；

　　（二）股东的住所；

　　（三）股东的出资额、出资比例；

　　（四）出资证明书编号。

　　第三章：注册资本

　　第十二条、公司注册资本为人民币50万元。各股东出资额及出资比例如下：

　　_______出资人民币______万元占注册资金______%货币资金。

　　______出资人民币______万元占注册资金______%货币资金。

　　股东以货币资金形式出资。

　　第十三条、公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期纳足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。

　　第十四条、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规规定办理有关手续。

　　第十五条、股东可以依法转让其出资。

　　第四章：股东会

　　第十六条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十七条、股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十八条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

　　公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

　　第十九条、股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的.十二月召开。

　　公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

　　第二十条、股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

　　第二十一条、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

　　一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

　　修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

　　第二十二条、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第五章：执行董事

　　第二十三条、公司不设董事会，公司设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

　　第二十四条、执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。

　　第二十五条、执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

　　第二十六条、执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十七条、执行董事对股东会负责，行使下列职权；

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十八条、执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　第六章：经营管理机构

　　第二十九条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

　　第三十条、执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第三十一条、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十二条、执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

　　第七章：监事

　　第三十三条、公司不设监事会，设监事1名，监事由股东会委任，任期三年。

　　监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会。

　　第八章：财务、会计

　　第三十四条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定立财务会计制度，依法纳税。

　　第三十五条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　第三十六条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

　　第三十七条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第三十八条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第三十九条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

　　第四十条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第九章：解散和清算

　　第四十一条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

　　第四十二条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第四十三条、公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

　　第四十四条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十五条、清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十六条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第四十七条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第四十八条、财产清偿顺序如下：（一）支付清算费用；（二）职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第四十九条、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十章：附则

　　第五十一条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

　　第五十二条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

　　第五十三条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第五十四条、公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第五十五条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司登记注册后生效。

　　股东签字：

　　________年_______月______日

有限公司章程14

　　第一章 总则

　　第二章 公司名称和住所

　　第三章 公司经营范围

　　第四章 公司注册资本

　　第五章 股东的姓名或者名称

　　第六章 股东的权利和义务

　　第七章 股东出资方式和出资额

　　第八章 股东转让出资的条件

　　第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十章 公司的法定代表人

　　第十一章 公司和财务会计利润分配

　　第十二章 公司的解散事由与清算办法

　　第十三章 股东认为需要规定的其他事项

　　第十四章 附则

　　第一章 总 则

　　第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制订本章程。

　　第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

　　第三条 公司的宗旨和主要任务是：认真贯彻国家、省、市关于工程监理的方针政策及法律法规，坚持“公正、合理、合法”的原则，为水利工程投资者、建设者提供科学严谨的监理、优质的服务，确保投资者的建设项目投资省、进度快、质量好。同时，通过科学的、先进的管理方式，合理有效地利用多方资源，使其为股东创造出最佳经济效益。为国家提供税收。

　　第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

　　第二章 公司名称和住所

　　第五条 公司名称 ※※省※※工程监理有限责任公司，

　　第六条 公司住所 ※※省※※市※大道1号；

　　通讯地址 ※※省※※市※大道1号;

　　邮政编码 537100。

　　第七条 公司的经营场所 ※※省※※院内

　　第三章 公司经营范围

　　第八条 公司的经营范围 中小型水利工程建设监理。

　　第九条 公司的经营范围以 水利工程建设监理为主业。

　　第十条 公司的经营范围中水利工程建设监理是法律、行政法规规定必须报经审批和要领取许可证的，已经 批准，并领取了 许可证。

　　第四章 公司注册资本

　　第十一条 公司股东出资总额为人民币 50万元。

　　第十二条 公司的注册资本 50 万元。

　　第十三条 公司的注册资本全部由股东投资。在注册资本总额中：

　　货币 40万元，占注册资本总额的 80 %；

　　实物折价10万元，占注册资本总额的20 %；

　　土地使用权折旧0万元，占注册资本总额的0 %。

　　第十四条 公司注册资本中的土地使用权作价，已由具有无形资产评估资格的 会计审计事务所 评估验证。

　　第五章 股东的姓名或者名称

　　第十五条 公司由以下股东出资设立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六条 公司的股东人数符合《公司法》的规定。

　　第六章 股东的权利和义务

　　第十七条 公司股东，均依法享有下列权利；

　　(1)分配红利；

　　(2)优先购买其他股东转让的出资；

　　(3)股东会上的表决；

　　(4)依法及公司章程规定转让其出资；

　　(5)查阅公司章程、股东会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；

　　(6)被推选担任董事长、董事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；

　　(7)在公司清算时，对剩余财产的分享；

　　(8)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

　　第十八条 公司股东承担下列义务：

　　(1)遵守本章程，执行股东大会决议；

　　(2)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

　　(3)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

　　第十九条 公司设置股东名册，记载下列事项：

　　(1)股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；

　　(2)登记为股东的日期；

　　(3)其他有关事项。

　　第七章 股东出资方式和出资额

　　第二十条 公司股东出资方式和出资额如下：

　　序号 股东姓名或名称 出资

　　方式 出资额 股东签名

　　1 ※※省※※局 实物折价 10万元

　　2 ※※省※※局 货币 40万元

　　第二十一条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。

　　第二十二条 公司有下列情形之一的，增加注册资本；

　　(1)股东增加投资；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注册资本。

　　第二十三条 公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

　　第二十四条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到签书之日起三十日内，末接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第八章 股东转让出资的条件

　　第二十五条 股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。

　　第二十六条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十七条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　股东会议按股东出资比例行使表决权。

　　第二十八条 股东会分为定期会和临时会。

　　第二十九条 股东定期会每年召开一次，于年初举行。

　　第三十条 有下列情形之一的，召开股东临时会；

　　(1)代表四分之一以上表决权股东提议时；

　　(2)董事会认为必要时；

　　第三十一条 公司召开股东会议，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容其他有关事项。

　　第三十二条 股东会行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(2)选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项；

　　(3)选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(4)审议批准董事会工作的报告；

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(8)对发行公司债券作出决议；

　　(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第三十三条 公司的法定代表人为董事长或总经理；

　　第三十四条 公司设董事会，由一名董事长，两名付董事长、四名董事组成。董事会对股东会负责，并行使下列职权；

　　（1） 负责召集股东大会，执行股东大会的决议。

　　（2） 决定公司的经营计划和投资

　　（3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）制定公司增加或减少注册资本的方案以及公司借款的方案；

　　（6）拟定公司合并、分立、变更、解散的方案；

　　（7）决定公司内部机构的设置；

　　（8）决定聘任或解聘公司总经理；审批总经理提出的副总经理和三总师；

　　（9）制订公司的基本管理制度；

　　（10）拟订公司章程修改方案；

　　（11）决定公司总经理、副总经理及委派会计的报酬和支付方式；

　　（12）拟订公司兼职董事津贴的标准。

　　第三十五条、公司不设监事会，由董事长指派一名董事负责行使下列职权；

　　(1)对总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及公司规章制度的行为进行监督；

　　(2)检查公司经营计划的执行情况和财务，维护股东权益。

　　(3)总经理的行为损害公司的利益时，责成总经理予以纠正；

　　(4)提议召开临时股东会；

　　(5)公司章程规定的其他职权。

　　第三十六条 公司设总经理，并行使下列职权：

　　(1)在董事会的领导下主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(2)组织实施年度经营计划和投资方案；

　　(3)拟订公司的内部管理机构设置方案；

　　(4)拟订公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具体规章；

　　(6)提请聘任或者解聘公司副总经理；

　　(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　第三十七条 总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议或超越授权范围。

　　第三十七条 副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由总经理指定的副总经理代其行使职权。

　　第三十八条 公司总经理可以由股东会聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章 公司财务会计和利润分配

　　第三十九条 公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度。按月向董事会提交财务报表。

　　公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

　　第四十条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会议报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(1)资产负债表；

　　(2)损益表；

　　(3)财务状况变动表；

　　(4)财务情况说明书；

　　(5)利润分配表。

　　第四十一条 财务会计报告在股东年会二十日以前备置于公司并送交各股东，以便查阅。

　　第四十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润的5%～10%作为法定公益金。

　　第四十三条 公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。

　　公司在提取了法定公积金后，经股东会决议可在税后利润中提取任意公积金。

　　公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按照股东的`出资比例分配。

　　第四十四条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公司的法定公益金用于公司员工的集体福利。

　　第十二章 公司的解散事由与清算办法

　　第四十五条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司无法继续经营；

　　(2)股东会决定解散；

　　(3)公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；

　　(4)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

　　第四十六条 公司依照前条规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。

　　被依法责令关闭的，由有关机关组织成立清算组织，进行清算。

　　第四十七条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

　　债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。

　　第四十八条 清算组织在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(2)通知或者公告债权人；

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(4)清缴所欠税款；

　　(5)清理债权、债务；

　　(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十九条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

　　第五十条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组织将清算事宜移交给人民法院。

　　第五十一条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。

　　第五十二条 清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。

　　第十三章 股东认为需要规定的其他事项

　　第五十三条 董事会成员、总经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

　　董事、总经理不得以任何理由挪用公司资金和将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第五十四条 公司领导在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　公司领导在决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。

　　第五十五条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活动。

　　第五十六条 依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

　　第十四章 附 则

　　第五十七条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。

　　第五十八条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

　　第五十九条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

有限公司章程15

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

　　第二条 本公司由全体股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第三条 公司依法自主经营、自负盈亏，公司坚持科学有效的经营管理机制组织生产经营，提高效益。

　　第四条 公司名称：_____________公司。公司地址：_________________________。

　　第五条 公司经营范围：_____________。公司类型：_______________________公司。

　　第六条 公司注册资本：________________万元人民币。

　　第二章 股东

　　第七条 股东即为实际公司投资人，本公司以______、______、______、______、______、______名义出资申请营业执照。

　　第八条 名义股东、股东代表和股东姓名、股东出资额详见明细表。

　　第九条 股东以其出资额及出资比例在公司享有相应的权利，承担相应的义务。

　　第十条 股东的权利和义务：

　　(一)按其资产量化后的足额作为缴纳出资额，并取得出资证明书；

　　(二)对公司董事长的产生享有推选权和被推选权；

　　(三)依照出资比例承担公司债务，分取公司红利；

　　(四)公司登记后，不得退股；

　　(五)公司新增资本时，可以按原有出资比例优先认缴增资；

　　(六)对公司运营的事项享有建议权，可以通过公司总裁办了解公司的经营管理情况，以及通过总裁办向公司经营者提出意见和建议。

　　(七)支持、配合公司董事长的工作；

　　(八)遵守公司章程，保守商业秘密，维护公司的合法权益；风险提示：

　　公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

　　比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

　　(九)按期参加股东会议，对公司的重大决策享有表决权；

　　(十)股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起____日内答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅;(十

　　一)股东有权向公司决策机构提出意见和建议;(十

　　二)在公司决策与股东个别意见发生矛盾时，要坚决执行公司决议，维护公司整体利益和内部和谐;(十

　　三)监督、支持和配合公司的工作。

　　第三章 股权转让及继承风险提示：

　　由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　第十一条 本公司股权不可转让。

　　第十二条 股东不能执行权利与义务或不能享受股东权益时，其合法继承人可以继承股东资格，并及时办理变更手续。

　　第四章 股东会职权

　　第十三条 股东会由全体股东组成。

　　第十四条 股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。

　　第十五条 股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举董事会成员，并决定公司董事长的任职及薪金待遇；

　　(三)审议批准董事会的年度报告；

　　(四)审议批准监事会的.年度报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(九)修改公司章程；

　　(十)董事会授予的其他职权;

　　(十一)副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。

　　第十六条 股东会决定事项时，须经股东三分之二以上表决权的股东通过，方能形成决议。

　　第十七条 股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年____月和____月各召开一次。三分之一以上的董事与四分之一以上的股东联名提议，可以召开临时会议。定期向董事会报告工作。

　　第十八条 召开股东会议，应当提前通知全体股东。风险提示：

　　公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：____________

　　如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利

　　股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

　　第十九条 股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能参加会议由董事长委托副董事长主持。

　　第二十条 股东会议应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第五章 董事会

　　第二十一条 公司设董事会，由_________人组成，由股东选举产生。

　　第二十二条 董事会设董事长_________名，副董事长_________名，董事长是公司的法定代表人。

　　第二十三条 董事任期________年，届满后可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十四条 董事会对股东会负责，行使以下职权：

　　(一)召集股东会议，并向股东会报告工作；

　　(二)执行股东会的决议；

　　(三)制订公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司合并、分立、撤消和变更公司形式的方案；

　　(七)决定公司内部管理机构的设置；

　　(八)决定聘任或解聘公司总裁；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；根据总裁的提名，决定聘任或解聘受托子公司、全资子公司主要负责人和派往合资公司的代表，决定以上人员的考核方案及报酬事项；

　　(九)制定公司财务、人事、利润分配、奖励等基本管理制度。

　　第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。

　　第二十六条 三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会决议的表决实行一人一票制，半数以上董事通过有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第六章 总裁

　　第二十七条 公司设总裁一名，总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司本部的财务、人事、工资管理、奖励惩罚等基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章制度；

　　(六)制定对受托子公司、全资子公司的财务审批、审计规定；

　　(七)提请聘任或者解聘公司的副总裁、财务负责人；

　　(八)提请聘任受托子公司、全资子公司经理和派往合资公司代表人选，并提出对其报酬及考核方案；

　　(九)定期向董事会报告工作；

　　(十)董事会授予的其他职权;(十

　　一)副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。

　　第七章 受托子公司、全资子公司

　　第二十八条 受托子公司、全资子公司不设董事会。

　　第二十九条 设经理(主要负责人)______名，为企业法定代表人，直接向公司总裁负责，行使下列权利：

　　(一)主持本企业的生产经营管理工作，组织实施总公司的决议；

　　(二)组织实施总公司下达的年度经营计划；

　　(三)拟订企业内部管理机构；

　　(四)在不违背总公司的原则规定下全权负责企业的管理。拟订本部门的财务、人事、工资管理、奖励惩罚、福利等管理制度；

　　(五)行使总裁授权的其他职权；

　　(六)副职由企业经理(主要负责人)提名，总公司批准；

　　(七)经理(主要负责人)定期向总公司报告工作；

　　(八)副职行使经理(主要负责人)授权的职责。

　　第八章 监事会

　　第三十条 公司设监事会，由__________________人组成，监事从股东中选举产生；公司董事、经理、财务负责人等不得兼任监事。

　　第三十一条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举。监事会主席主持监事会会议。

　　第三十二条 监事的任期________年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十三条 监事会行使下列职权：

　　(一)定期检查公司财务；风险提示：

　　公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：____________

　　董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

　　(二)对董事、主要经营者执行公司职务行为进行监督，对违反公司章程或者股东会决议时，提出纠正意见予以纠正，对不接受意见，造成恶劣影响或重大经济损失的有权提出罢免的建议；

　　(三)在董事会不履行股东会会议职责时，有权召集和主持股东会议；

　　(四)有权向股东会会议提出提案。

　　第三十四条 监事可以列席董事会会议。

　　第三十五条 监事会每年度召开______次会议，会议期应在董事会会议前召开；三分之二监事会成员可以提议召开临时监事会会议；监事会会议决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第三十六条 董事、监事、主要经营者应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　第三十七条 公司董事长、主要经营者不得挪用公司资金；不得将公司资金以个人或他人名义开立账户存储；未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借给他人或以公司财产为他人提供担保；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要经营者、监事违反前述规定所得收入应当归公司所有。

　　第三十八条 董事、监事、主要经营者执行公司职务时违反法律或者公司章程，给公司造成重大经济损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三十九条 董事长、高级管理人员根据需要向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

　　第九章 财务管理和利润分配

　　第四十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第四十一条 公司每月汇总财务会计报告和经济分析。财务会计报告依照国家规定制作。

　　第四十二条 公司将年度(______自然年)预算执行情况向股东会报告。

　　第四十三条 公司利润的分配要兼顾有利于企业再发展、有利于发挥经营者的积极性、有利于所有者利益协调的原则，每个自然年结算一次。分配当年税后利润时，要提留XX，即发展基金、奖励基金、福利基金。XX的提留和年终股份分红方案由董事会提出意见，经股东会讨论通过。上年度亏损由当年利润弥补。

　　第十章 公司解散和清算

　　第四十四条 公司因下列原因可以解散：

　　(一)公司经营管理发生严重困难，继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，由股东会决议解散；

　　(二)因公司合并或分立需要解散；

　　(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

　　(四)执法机关依法决定公司予以解散。

　　第四十五条 公司因章程

　　第四十四条 而解散时，应当在事由出现日起____日内成立清算组，开始清算。清算组由股东代表组成。

　　第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(二)通知、公告债权人；

　　(三)处理与清算公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十七条 清算组应当自成立起____日内通知债权人，并于____日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起____日内，未接到通知书的自公告日起____日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，提供证明材料，清算组应当对债权人进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东代表会或者人民法院确认。

　　第四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第五十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东代表会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记、公告公司终止。

　　第五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

　　第十一章 附则

　　第五十二条 公司经营期限为________年，自登记机关核准颁发营业执照之日起计算。

　　第五十三条 本章程经股东会通过，由全体股东签字后生效；本章程的解释权和修改权归股东会所有。

　　第五十四条 本章程于________年____月____日经_____________公司第______届第______次股东会通过。注：后附公司组建后各部门主要职责说明，将由各部门主要负责人予以完善。

　　各股东签章：____________

　　________年____月____日

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