公司章程

时间：2024-08-19 13:54:16 公司章程我要投稿

(经典)公司章程15篇

　　在现在社会，章程的使用频率呈上升趋势，章程是作用于组织内部的规范性文书。我敢肯定，大部分人都对拟定章程很是头疼的，下面是小编为大家收集的公司章程，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

(经典)公司章程15篇

公司章程1

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，股东、于__________年__________月__________日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：__________________

　　第二条公司住所：__________________

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：________________

　　第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第三章公司注册资本与实收资本

　　第五条公司注册资本：人民币________________元。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

　　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第六条公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起_______日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的_______%。

　　公司减少注册资本，应当自公告之日起______日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第七条公司实收资本：________________人民币_______________元。

　　第八条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第四章股东的姓名或者名称

　　第九条股东的姓名或者名称如下：

　　股东：__________________

　　住所：__________________

　　身份证号码：______________

　　股东：__________________

　　住所：__________________

　　身份证号码：______________

　　第五章股东的出资方式、出资额和出资时间

　　第十条股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

　　股东名称出资方式出资金额(___________元)出资比例签章

　　第十一条股东以其认缴的出资额对公司承担责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第六章公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(3)审议批准执行董事的报告；

　　(4)审议批准监事的报告；

　　(5)审议批准公司的______年度财务预算方案、决算方案；

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(8)对发行公司债券作出决议；

　　(9)提案权；

　　(10)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

　　(11)修改公司章程

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十三条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年___________月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十四条股东会会议由执行董事召集和主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司_______%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”

　　“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”

　　第十五条召开股东会议应于会议召开______日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

　　第十六条股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十七条公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期______年，任期届满，可连__连任。

　　第十八条股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十九条股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第二十条公司不设董事会，设执行董事人，由股东会选举和更换。任期______年，任期届满，连__可以连任。

　　第二十一条执行董事行使下列职权：

　　(1)负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

　　(2)执行股东会决议；

　　(3)决定公司的'经营计划和投资方案；

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　(8)决定公司内部管理机构的设置；

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　(10)制定公司的基本管理制度；

　　第二十二条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。(经理由执行董事兼任的可表述为：)公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(3)拟定公司内部管理机构设置方案；

　　(4)拟定公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具体规章；

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(8)执行董事授予的其他职权。

　　第二十三条公司设监事人，由股东会会议选举产生和更换。任期______年，连__可以连任。

　　第二十四条执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。

　　第二十五条监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务；

　　(2对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

　　(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　(5)向股东会会议提出提案；

　　(6)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第七章公司的股权转让

　　第二十六条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。

　　股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。

　　第二十七条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满______日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十八条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第八章利润分配

　　第二十九条______公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。

　　第三十条______公司每年分配利润一次。每个会计______年度的后三个______月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。

　　第三十一条______公司上一个会计______年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计______年度利润分配。

　　第九章职工

　　第三十二条______公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照___(所在国)国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。

　　第三十三条______公司所需要工程技术及管理人员(工程师)，由乙方派遣并负责管理，其他人员由____________公司在______(所在国)国择优录用。

　　第三十四条______公司有权对违反______公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。

　　第三十五条职工的工资待遇，参照的有关规定，根据______公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　第三十六条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，______公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。

　　第十章期限、终止、清算

　　第三十七条合营期限为_______________年。自营业执照签发之______日起计算。

　　第三十八条甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满________月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。

　　第三十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

　　__公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。

　　第四十条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

　　(1)合营期限届满；

　　(2)企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　(3)合营一方不履行__公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　(4)因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

　　(5)__公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。

　　在本条(3)项情况下，不履行____________公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。

　　第四十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对__公司财产进行清算。

　　第四十二条清算委员会任务是对____________公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第四十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第四十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从____________公司现存资产中优先支付。

　　第四十五条清算委员会对______公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。

　　第四十六条清算结束后，______公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第四十七条______公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

　　第十一章规章制度

　　第四十八条______公司通过董事会制定的规章制度有：

　　(1)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

　　(2)职工守则；

　　(3)劳动工资制度；

　　(4)职工奖惩制度；

　　(5)职工福利制度；

　　(6)财务制度；

　　(7)公司解散时的清算程序；

　　(8)其他必要的规章制度。

　　第十二章其他事项

　　第四十九条公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第五十条公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　第五十一条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第五十二条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第五十三条公司向其他企业投资或为他人(不包含公司股东或者实际控制人)提供担保，由股东会决议，此项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过。

　　第五十四条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第五十五条本章程经股东制定，自公司设立之______日起生效。

　　股东签字(或盖章)：________________

　　_____________年___________月___________日

公司章程2

　　章程

　　第一章总则

　　第一条、为了适应现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，有效保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。

　　第二条、本公司（以下统称公司）依据法律、法规和本章程的规定依法开展经营活动。

　　第三条、公司的宗旨是：以农香园品牌为基础，在做好单店经营的同时，组织相关原材料的生产销售；组织特色食品、绿色饮料、高档白酒的研发生产；组织“农香园”品牌饭庄连锁经营；组织“农香园”“节能分餐火锅成套装置”的生产运用和普及推广；开展特色火锅店连锁经营；开展职业技能培训;开展食堂服务;开展其它经营活动。最终，通过相关产业的配套发展，打造农香园企业产业链条并最终实现农香园企业的跨地域和跨行业规模发展。

　　第二章公司名称和住所

　　第四条、公司名称初步确定为：“贵州省普定县农香园连锁有限公司”。具体名称以有关部门审定为准。

　　第五条、公司住所在普定县城关镇文明路63号附1号农香园饭庄5楼（普定县城外环路自来水公司路口—顺达加油站路段）。

　　第三章公司的经营范围

　　第六条、公司的经营范围是：、餐饮业用具开发与推广、餐饮业原料生产及物流配送、餐饮服务连锁经营、食品生产、饮料生产、服务业职业技能培训、服务业专业人员劳务输出、食堂酒店管理服务、其他相关经营。

　　第七条、公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相关产业。

　　第四章公司的注册资本

　　第八条、公司股东出资总额为元，其中，“农香园”产权房屋米，折价出资元，“农香园”节能就餐火锅专利权折价出资元，货币出资元，公司的注册资本全部由股东出资。

　　第五章股东姓名、出资方式和出资名称

　　第九条、公司由以下股东出资设立：

　　公司股东登记表

　　姓名

　　住所

　　出资方式

　　出资额

　　备注

　　第十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出其投资。

　　第十一条、公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：

　　（一）股东增加投资；

　　（二）公司盈利。

　　第十二条、公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

　　第十三条、公司减少注册资本时，自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书起三十日内（未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内），有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　第六章股东的权利和义务

　　第十四条、公司股东均依法享有下列权利：

　　（一）分配红利；

　　（二）参加股东大会并行使相应的表决权；

　　（三）优先购买其它股东转让的出资；

　　（四）依法按公司章程规定转让其出资；

　　（五）查阅公司章程，股东大会记录和财务账目、监督公司的生产经营和财务管理，并提出建设或质询；

　　（六）被推选担任董事长、副董事长、执行董事、监事及其它高级管理人员。（法律、法规另有规定的除外）。

　　（七）在公司清算时，对剩余财产的分享。

　　（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

　　第十五条、公司设置股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名、住所、出资方式、出资额；

　　（二）登记为股东的日期；

　　（三）其它有关事项。

　　第七章股东转让出资的条件

　　第十六条、股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意，不同意的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。

　　第十七条、股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十八条、公司设股东大会，股东大会由全体股东组成。

　　第十九条、股东大会会议按股东出资比例行使表决权，经全体股东商定，每1000元为股，一股行使一个表决权。

　　第二十条、股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》行使职权。

　　第二十一条、股东大会分为定期和临时会议。

　　第二十二条、股东定期会每年至少召开一次，于年末举行。

　　第二十三条、有下列情形之一的，召开股东临时会议：

　　（一）代表三分之一以上表决权的股东提议时；

　　（二）监事提议召开时。

　　第二十四条、公司召开股东大会，需于会议召开十五日以前通知全体股东，通知书以书面形式发送，并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

　　第二十五条、股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持股东大会，出席会议的股东要在会议记录上签名。股东大会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开，会议决定需经到会股东过半数表决通过方能有效（按表决权计算）。

　　第二十六条、股东大会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；

　　（九）对公司发行债券做出决议；

　　（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形势、解散、清算等事项做出决议；

　　（十二）修改通过公司章程。

　　第二十七条、公司设董事会（或执行董事）公司董事由股东大会在持股金额相应较大的前10名股东中选举产生和更换，董事会由全体董事组成，其成员为三---五人，董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连任。

　　第二十八条、董事会（执行董事）对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会、并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的.方案；

　　（七）拟定公司合并、分离、变更公司形式及解散清算方案；

　　（八）决定公司内部机构的设置；

　　（九）聘任或解聘公司（以下简称经理），根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　第二十九条、董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。在组织协调，经营管理，开拓创新，积极进取，勤奋进业，无私奉献等综合素质基本具备的前提下，董事长或执行董事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举，除自然原因不能胜任外，更换董事长必须具备充分理由并以书面的形式明确表述。

　　第三十条、董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召开和主持董事会议。

　　第三十一条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议，会议主持由董事长以外的全体董事临时推选。

　　第三十二条、公司召开董事会，需于会议召开10日以前通知全体董事，董事会每年至少召开两次。

　　第三十三条、董事会议对所议事项需做成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承担责任。

　　第三十四条、董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从多数记名表决制度，当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。

　　第三十五条、公司召开董事会议，须有半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数签名通过方能有效。

　　董事会议表决事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。

　　第三十六条、召开董事会议，董事本人应当参加，董事因故不能加时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。

　　第三十七条、公司不设监事会，设监事一名，监事行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务；

　　（二）对董事长、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

　　（三）当董事长和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）公司章程规定的其它职权。监事列席董事会议，可以参与讨论有关事项，但不行使表决权。

　　第三十八条、公司设总经理，经理由董事会聘任或解聘。

　　第三十九条、经理对董事会负责，并行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营及管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或解聘公司的副经理，财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘的其它管理人员；

　　（八）公司章程和董事会授予的其它职权，经理列席董事会议。

　　第四十条、经理在行使职权时，不得变更股东大会，董事会的决议和超越授权范围，不得违反《公司法》的相关法律行使职权。

　　第四十一条、副经理协助经理工作，经理不在时由经理指定的副经理代其行使经理职权，经理对其指定的代理人的行为承担责任。

　　第九章公司的法定代表人

　　第四十二条、董事长（或执行董事）为公司的法定代表人。

　　第四十三条、董事长由董事会全体董事过半数按前款规定选举产生和更换。

　　第四十四条、董事长（或执行董事）行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集主持董事会议；

　　（二）检查董事会议的实施情况；

　　（三）签署公司债券；

　　（四）法律、法规和公司章程规定的其它权利。

　　第十章公司利润分配和财务

　　第四十五条、公司依照法律，行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开设账户进行存储。

　　第四十六条、公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经查验证。

　　财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表。

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况说明书；

　　（四）利润分配表。

　　第四十七条、财务会计报告在股东会召开前二十日内置备于公司，并送交各董事（或股东）以便查阅。

　　第四十八条、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润5—10%作为法定公益金。

　　第四十九条、公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。

　　公在提取法定公积金后，经股东会议决定，可以税后利润中提取任意公积金。

　　公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

　　第五十条、公司的会计年度采用公历制，公司用用人民币为记账单位。

　　第十一章公司的解散事由与清算办法

　　第五十一条、公司有下列情形之一时，予以解散和清算：

　　（一）因不可抗力迫使公司无法经营；

　　（二）股东大会决定解散；

　　（三）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；

　　（四）公司被依法宣告破产；

　　（五）公司因合并、分离需要解散的。

　　第五十二条、公司依照前条第（一）（二）（五）项规定解散的，在十五日内成立清算组织。进行清算，清算组织由股东大会确定人选。公司依照前条第（三）（四）项规定解散的，上报有关部门和人民法院根据有关法律、法规组织成立清算组，进行清算。

　　第五十三条、清算组自成立之日起十日内，通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九十日内向清算组织申请债权。

　　债权人申请债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

　　第五十四条、清算组织在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的各项事务及经营业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十五条、清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务

　　公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

　　清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

　　第五十六条、清算组织在发现公司财产不足以清偿公司债务时，立即停止清算活动，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。

　　第五十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记管理机关，办理公司注销登记。公告公司终止。

　　第五十八条、清清算组组成人员应忠于职守，依法履行清算义务，清算组组成人员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第十二章股东认为需要规定的其它事项

　　第五十九条、董事（或执行董事）监事、经理或者其他高级职员必须按《公司法》和本章程赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己或自己的亲友谋取利益，不得侵占公司财产。

　　董事或执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名誉或其他个人名义设立账户进行存储，不得以公司的资产为公司的股东或其他任何单位和个人债务提供担保，不得以个人名誉从事与任职公司利益冲突的各类活动，否则依法追究相关责任。

　　第十三章附则

　　第六十条、本章程及公司的登记事项，以公司登记管理机关核定为准。

　　第六十一条、本章程未规定到的法律责任，按法律、法规规定执行。

　　第六十二条、修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　修改本章程，由股东大会做出决议，股东大会通过的有关章程和修改、补充条款均为本章程的组成部份，经公司登记机关登记备案后生效。

　　贵州省普定县农香园餐饮连锁有限公司

　　二00七年月日

　　股东签名：

公司章程3

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

　　第二条投资者名称：_____________________________

　　英文名称：______________________________________

　　在________国(地区)登记注册，法定地址：________

　　电话：________________传真：____________________

　　法定代表姓名：_____，职务：______，国籍：_______

　　(注：1.投资者为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真;2.两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出各方情况。)

　　第三条外资企业名称：________(xx)有限公司(以下简称公司)公司法定地址：中国广东省xx市______________________________

　　第四条公司为有限责任公司，是________(注：投资者名称)投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。

　　第五条公司经xx市人民政府审批机构批准成立，并在xx市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

　　第二章宗旨和经营范围

　　第六条公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报。

　　第七条公司经营范围：(注：投资者可根据申报项目特点进行填写)

　　第八条公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须经xx市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

　　第九条公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口其生产的产品。

　　第十条公司有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十一条公司投资总额：________万美元(注：或其他外币)

　　公司注册资本(出资额)：________万美元(注：或其他外币)

　　(注：如果合营企业投资总额与注册资本存在差额，应说明境内、境外筹措的途径及数额。)

　　公司注册资本出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：

　　现金：________万美元;

　　设备：________万美元。

　　公司的注册资本分________期投入。第一期________万美元(注：不少于注册资本的15%)，自公司营业执照签发之日起九十天内投入;第二期________万美元，自营业执照签发之日起________。

　　(注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：注册资本在50万美元以下(含50万美元)的为一年内;注册资本在50万美元以上、100万美元以下(含100万美元)的为一年半内;注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的为二年内;注册资本在300万美元以上、1000万美元以下(含1000万美元)的为三年内;注册资本在1000万美元以上的.，出资期限由审批机构根据实际情况审定。)

　　第十二条公司缴付出资额后三十天内，应委托中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。

　　第十三条公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

　　第十四条公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十五条公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责。

　　第十六条董事会由…名成员组成(注：3-13名)，其中董事长1人、副董事长…人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事长和董事每届任期____年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会。

　　第十七条董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

　　第十八条董事会的责任是对公司业务进行决策和监督。董事会尤其应决定下列所有有关事宜：

　　(一)制定和修改组织机构和人事计划;

　　(二)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬;

　　(三)制定公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告;

　　(四)修订公司章程;

　　(五)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);

　　(六)提取储备基金、职工奖励及福利基金;

　　(七)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;

　　(八)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(九)决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散;

　　(十)负责公司中止或期满的清算工作;

　　(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条下列事项须经董事会一致通过：

　　(一)公司章程的修改;

　　(二)公司的中止、解散;

　　(三)公司注册资本的增加、转让;

　　(四)公司的合并、分立。

　　第二十条除第十九条以外的其他事项，须经董事会三分之二以上或半数以上董事通过。(注：应选择一种方式)

　　第二十一条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能主持时，可由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

公司章程4

xx银行：

　　你行《关于审核的请示》(银文〔xx〕88号)收悉。根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》(中国银监会令 xx年第2号)等相关规定，现批复如下：

　　一、同意你行对公司章程第五十六条、第六十二条、第八十四条第(一)款、第(二)款、第八十五条第(一)款、第(二)款、第一百一十二条第(一)款、第一百四十四条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百七十九条、第一百八十三条、第一百八十九条第(二)款、第二百二十六条、第二百五十五条、第二百六十七条、第二百七十一条第(一)款的修改。

　　二、你行接此批复后，应做好工商登记和信息披露工作，并将变更后的.正式的公司章程文本及时报送银监局。

　　xx年12月30日

公司章程5

　　第一章总则

　　第一条：本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

　　第二条：本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

　　第三条：本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

　　第二章公司名称和住所

　　第四条：公司名称：__________________有限公司。

　　第五条：公司住所：__________________；

　　邮政编码：__________________。

　　第三章公司经营范围

　　第六条：公司经营范围：__________________。

　　（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写）

　　公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

　　公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第四章公司注册资本

　　第七条：公司注册资本：__________________万元人民币。

　　第五章股东姓名（名称）

　　第八条：公司股东共______个，分别是：

　　1、____________。

　　住所（址）：__________________，证件名称：__________________，证件号码；

　　2、____________。

　　住所（址）：__________________，证件名称：__________________，证件号码；__________________

　　（注：股东人数应为二个以上五十个以下；可续写）

　　第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

　　第九条：股东的出资方式、出资额和出资时间：

　　1、______________________________。

　　以货币出资____________万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资____________万元，总认缴出资______万元，占注册资本的______%。

　　首期实缴出资____________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起___个月内缴足。

　　2、______________________________。

　　以货币出资____________万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资____________万元，总认缴出资____________万元，占注册资本的______%。

　　首期实缴出资____________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_________个月内缴足。

　　（注：可续写）

　　第七章股东的权利和义务

　　第十条：股东享有下列权利：

　　（一）根据其出资份额行使表决权；

　　（二）有选举和被选举董事（执行董事）、监事权；

　　（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

　　（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

　　（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

　　（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

　　（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第__种方式分配认缴出资：

　　1、按照实缴的出资比例分取红利；

　　2、按照认缴的出资比例分取红利；

　　3、按照股东约定：__________________。

　　（八）按前款第__种方式分取红利；

　　注：保留三十九条，该条款不必重复

　　（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

　　（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

　　第十一条：股东履行下列义务：

　　（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

　　（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

　　（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

　　（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

　　（五）公司注册登记后，不得抽逃出资；

　　（六）保守公司商业秘密；

　　（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　（八）其他义务：__________________。

　　第八章公司的股权转让和抵押

　　第十二条：股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

　　（一）股东向股东以外的人转让股权，按以下第______种方式执行：

　　1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之

　　（半数以上）以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　2、按照股东约定：股东向股东以外的人转让股权，应当__________________。

　　（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。

　　第十三条：（选择性条款）自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第______种方法处理：

　　1、自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承；

　　2、按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权__________________。

　　第十四条：受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

　　第十五条：股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之同意。

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十六条：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十七条：股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的（执行）董事、监事，决定有关（执行）董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准（执行）董事（会）的工作报告；

　　（四）审议批准监事（会）的工作报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（十二）其他职权：__________________。

　　第十八条：股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　股东会会议由股东按照以下第__种方式行使表决权：

　　1、股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权；

　　2、按照股东约定：股东会会议由股东按照行使表决权。

　　第十九条：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次。代表十分之一以上表决权的.股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

　　第二十条：召开股东会会议，应当于会议召开日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十一条：（选择性条款）

　　___公司设董事会，成员人（注：三至十三人），由股东会选举产生。

　　___公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命/选举/委派/聘用产生。

　　第二十二条：（执行）董事（会）对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司（副）经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他职权：__________________。

　　第二十三条：（执行）董事任期年（注：每届任期不得超过三年）。任期届满，可以连选连任。

　　第二十四条：（选择性条款）董事会的议事方式和表决程序：

　　（一）召开董事会会议应当于会议召开日以前通知全体董事；

　　（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

　　（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

　　（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

　　（五）董事会作出决议，必须经全体董事的百分之以上通过。

　　第二十五条：（选择性条款）董事会设董事长一人、副董事长人。

　　董事长由股东会/董事会（任命/选举/委派/聘用）产生，任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，连选可以连任；副董事长由股东会/董事会（任命/选举/委派/聘用）产生，任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，连选可以连任。

　　第二十六条：（选择性条款）公司设经理一人，由股东会/董事会/执行董事（任命/选举/委派/聘用）产生。

　　经理对股东会/董事会/执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）其他职权：__________________。

　　第二十七条：（选择性条款）

　　___公司设监事会，成员人（注：不得少于三人），其中职工代表人（注：所占比例不得低于三分之一。监事由股东会任命/选举/委派/聘用产生，其中，由职工代表担任的监事由职工大会/职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。（执行）董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　___公司不设监事会，设监事人（注：须少于三人），由股东会任命/选举/委派/聘用产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。（执行）董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

　　第二十八条：监事（会）行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对（执行）董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的（执行）董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当（执行）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（执行）董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在（执行）董事（会）不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对（执行）董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）其他职权：__________________。

　　监事可以列席董事会会议。

　　第二十九条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经董事会/股东会决议。【注：本章程可设定公司对投资、单项投资、担保的最高限额】

　　第十章公司法定代表人

　　第三十条：公司法定代表人由执行董事/董事长/经理担任。

　　第三十一条：法定代表人行使下列职权：__________________。

　　第十一章公司财务会计制度

　　第三十二条：公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

　　第三十三条：公司在每年______月______日前将上一会计年度的财务会计报告（经会计师事务所审计）送交各股东。

　　第三十四条：公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）现金流量表；

　　（四）财务情况说明表；

　　（五）利润分配表。

　　第三十五条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后日内，报送公司全体股东。

　　第三十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之至百分之列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十七条：公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第三十八条：公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第三十九条：公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　第四十条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会/董事会决定。

　　【可根据《公司法》规定和本公司实际，减少本章条款或增加其他需要载明的条款】

　　第十二章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第四十一条：公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

　　（六）其他解散事由：__________________。

　　第四十二条：公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。

　　第四十三条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十三章附则

　　第四十四条：（选择性条款）公司的营业期限为____年，自公司营业执照签发之日起计。

　　第四十五条：本章程于____年______月______日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

　　第四十六条：（其他事项）。

　　第四十七条：本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

　　全体股东签名、盖章：__________________

　　________年______月______日

公司章程6

　　第一章总则

　　第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。

　　第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

　　第三条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

　　第二章公司名称和住所

　　第四条公司名称：※※※※有限公司。

　　第五条公司住所：

　　第三章公司经营范围

　　第六条公司经营范围：

　　第四章公司注册资本

　　第七条公司注册资本：壹佰万元人民币。

　　第五章股东姓名(名称)

　　第八条公司股东共3个，分别是：

　　1、

　　住所(址)：

　　证件名称：

　　证件号码：

　　2、

　　住所(址)：

　　证件名称：

　　证件号码：

　　3、

　　住所(址)：

　　证件名称：

　　证件号码：

　　第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

　　第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：

　　1、以货币出资70万元，总认缴出资70万元，占注册资本的70%。

　　首期实缴出资70万元，在申请公司设立登记前缴纳。

　　2、以货币出资15万元，总认缴出资15万元，占注册资本的15%。

　　首期实缴出资15万元，在申请公司设立登记前缴纳。

　　3、以货币出资15万元，总认缴出资15万元，占注册资本的15%。

　　首期实缴出资15万元，在申请公司设立登记前缴纳。

　　第七章股东的权利和义务

　　第十条股东享有下列权利：

　　(一)根据其出资份额行使表决权；

　　(二)有选举和被选举为监事的权利；

　　(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

　　(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

　　(五)要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

　　(六)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

　　(七)公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第1种方式分配认缴出资：

　　1、按照实缴的出资比例；

　　2、按照认缴的出资比例。

　　(八)按前款第1种方式分取红利；

　　(九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

　　(十)公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

　　第十一条股东履行下列义务：

　　(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

　　(二)遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

　　(三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

　　(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

　　(五)公司注册登记后，不得抽逃出资；

　　(六)保守公司商业秘密；

　　(七)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第八章公司的股权转让和抵押

　　第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　(二)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

　　第十三条自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承。

　　第十四条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十六条股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关(执行)董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准执行董事的工作报告；

　　(四)审议批准监事会的工作报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

　　第十七条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的`股东通过。

　　股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

　　第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每三个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

　　第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东※※※担任。

　　第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

　　(二)执行股东会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案；

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　(八)决定公司内部管理机构的设置；

　　(九)聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二条执行董事任期三年。任期届满，可以连任。

　　第二十三条公司设经理一人，由执行董事任命产生。

　　经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章制度。

　　第二十四条公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

　　第二十五条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务；

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　(五)向股东会会议提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　监事可以列席董事会会议。

　　第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经股东会决议。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十七条公司法定代表人由执行董事担任。

　　法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

　　第十一章公司财务会计制度

　　第二十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

　　第二十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负债表；

　　(二)损益表；

　　(三)现金流量表；

　　(四)财务情况说明表；

　　(五)利润分配表。

　　第三十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，报送公司全体股东。

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十三条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第三十四条公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东的实际出资比例分配。

　　第三十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会会决定。

　　第十二章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第三十六条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满；

　　(二)股东会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

　　第三十七条公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产按《公司法》规定清偿后的剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。

　　第三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十三章附则

　　第三十九条公司的营业期限为10年，自公司营业执照签发之日起计。

　　第四十条本章程于年月日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

　　第四十一条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

　　第十二条本章程解释权归公司股东会。

　　全体股东签名、按印：

　　年月日

公司章程7

　　制定公司章程时，公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由、和 (注：有限责任公司的股东必须为50人以下。)共同出资设立有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。

　　第一章公司的名称和住所

　　第一条公司名称：公司。

　　第二条公司住所：

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：

　　公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币元。

　　(注：注册资本为全体股东认缴的出资额。20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元”。)

　　第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

　　第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东的姓名或者名称	出资方式	出资额	出资时间

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。)

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三) 审议批准董事会的报告;

　　(四) 审议批准公司监事的报告;

　　(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八) 对发行公司债券作出决议;

　　(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

　　第九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次。(注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：可另行约定不同期限，如五日)以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。

　　第十条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。(注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的`股东通过。(注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)

　　股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。(注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等)

　　(注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。)

　　第十二条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。

　　第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(注：也可以约定为：董事会)作出决定。(此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制)

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第十四条公司设董事会，其成员为三人(注：公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数)，任期每届为三年(注：可另行约定，不超过三年)。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。(注：可另行约定，如：股东会选举、特定股东委派)

　　(注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。)

　　第十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二) 执行股东会的决议;

　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八) 决定公司内部管理机构的设置;

　　(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)

　　第十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十七条董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出席董事会。

　　第十八条董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数(注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上)表决通过方为有效。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　第二十条公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四) 拟订公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具体规章;

　　(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八) 董事会授予的其他职权。

　　(注：本章程可对上述八项职权另行约定)

　　经理列席董事会会议。

　　(注：经理非必设机构，如不设经理的，应删除本条)

　　第二十一条公司不设监事会，设监事一人(注：最多二人，三人以上需设监事会)，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

　　(注：有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。本章程中涉及监事的条款应相应调整。)

　　监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十二条公司监事行使下列职权：

　　(一) 检查公司财务;

　　(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五) 向股东会会议提出草案;

　　(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　(七) 。(注：可以约定其他职权，如无，应删除本项)

　　第二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十四条公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第六章公司法定代表人

　　第二十五条公司法定代表人由董事长担任。(注：也可以约定：由经理担任)

　　第七章股权转让

　　第二十六条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(注：公司可根据实际需要不使用上述条款，对股权转让另行约定。需要注意，如涉及到对股权的处分，如离职或者退休必须退股等，本章程应当经全体股东签署，否则可能被认定为无效。)

　　第二十七条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第二十八条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　合理的价格，是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积。(注：本条款表述供参考，可做不同约定或者删除)公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记完成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。

　　第二十九条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　(注：本条可以做相反约定，并规定该股权的处置方案，如：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积;不购买的，视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。)

　　第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计事务所审计，于次年3月31日前将财务会计报告送交各股东。(注：我国目前不强制要求所有公司出具年度审计报告，公司可根据实际情况进行确定，如不需要审计，应删除下划线部分的内容)。

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例(注：可以做不同约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)分配。但是，全体股东另有约定的除外。

　　第三十二条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会(注：也可以约定为：董事会)决定。

　　第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司解散和清算

　　第三十四条公司的营业期限为长期，(注：可约定固定期限，如二十年)自公司营业执照签发之日起计算。

　　第三十五条公司因下列原因解散：

　　(一)公司营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

　　第三十六条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第三十七条公司因本章程第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当按照《公司法》的相关规定进行清算。

　　清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十章董事、监事、高级管理人员的义务

　　第三十九条高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人(注：可补充约定其他人员)。

　　第四十条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第四十一条董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第四十二条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章股东会认为需要规定的其他事项

　　第四十三条公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第四十四条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例(注：可以另行约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意)认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。

　　第四十五条股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东不得参加本事项的表决。上述股东会决议通过后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。(注：供参考，可删除)

　　第四十六条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第四十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

　　第四十八条本章程自全体股东签字盖章后生效。

　　第四十九条本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东(签字、盖章)：

　　年月日

公司章程8

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定，制订本章程。

　　第二条 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。

　　公司经____________________批准，以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　第三条公司注册名称:

　　中文名称:××××股份有限公司。

　　英文名称:________________________________________

　　第四条公司住所:______________________________;邮政编码:____________。

　　第五条公司注册资本为人民币____________________元。

　　第六条公司的股东为:

　　________________________公司

　　注册地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注册地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注册地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注册地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注册地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　……

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　第二章公司宗旨和经营范围

　　第十二条公司的宗旨是:____________________________。

　　第十三条公司经营范围是:________________________。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)

　　第三章股份

　　第一节股份的发行

　　第十四条公司的股份均为普通股。

　　第十五条公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。

　　第十六条公司的股本结构为:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有________股，占公司股份总额的________%;____________________公司持有________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有______股，占公司股份总额的______%;……。

　　第十七条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明:公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

　　第十八条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

　　(一)向社会公众发行股份;

　　(二)向现有股东配售股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)以公积金转增股本;

　　(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　第二十条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第二十一条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票:

　　(一)为减少公司资本而注销股份;

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　第二十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行:

　　(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

　　(二)通过公开交易方式购回;

　　(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

　　第二十三条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

　　第三节股份转让

　　第二十四条公司的股份可以依法转让。

　　第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

　　董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第二十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项:

　　(一)股东名称及住所;

　　(二)各股东所持股份数;

　　(三)各股东所持股票的编号;

　　(四)各股东取得股份的日期。

　　第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第三十一条公司股东享有下列权利:

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括:

　　1.缴付成本费用后得到公司章程;

　　2.缴付合理费用后有权查阅和复印:

　　(1)本人持股资料;

　　(2)股东大会会议记录;

　　(3)中期报告和年度报告;

　　(4)公司股本总额、股本结构。

　　(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十三条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第三十四条公司股东承担下列义务:

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

　　第三十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第三十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

　　(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

　　(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

　　(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的`行为。

　　第二节股东大会

　　第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

　　(一)决定公司经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对公司公开发行股份或公司债券作出决议;

　　(十)审议批准公司重大资产收购出售方案;

　　(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;

　　(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

　　(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。

　　第四十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第四十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　第四十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

　　第四十四条股东会议的通知应当包括以下内容:

　　(一)会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)提交会议审议的事项;

　　(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

　　(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第四十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　第四十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　第四十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

　　(五)委托书签发日期和有效期限;

　　(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明:如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第四十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　第四十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第五十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理:

　　(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

　　第五十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第五十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　第三节股东大会提案

　　第五十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

　　第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：

　　(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

　　(二)有明确议题和具体决议事项;

　　(三)以书面形式提交或送达董事会。

　　第五十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

　　第五十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　第五十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　第四节股东大会决议

　　第五十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告;

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　(四)公司年度预算方案、决算方案;

　　(五)公司年度报告;

　　(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)发行公司股份或公司债券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回购本公司股票;

　　(六)公司重大资产的收购或出售;

　　(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第六十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　第六十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第七十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

　　(二)召开会议的日期、地点;

　　(三)会议主持人姓名、会议议程;

　　(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

　　(五)每一表决事项的表决结果;

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

　　(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

　　第七十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第七十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

　　第七十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

　　第七十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第七十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

　　(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

　　(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

　　(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

　　(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

　　(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

　　(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

　　(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

　　(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1.法律有规定;

　　2.公众利益有要求;

　　3.该董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

　　(二)公平对待所有股东;

　　(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

　　(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第七十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第八十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

　　第八十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第八十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　第八十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　第八十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第八十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第八十六条公司不以任何形式为董事纳税。

　　第八十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

　　第二节董事会

　　第八十八条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第八十九条董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。

　　第九十条董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十一)制订公司的基本管理制度;

　　(十二)制订公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事项;

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

　　(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第九十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　第九十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　第九十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第九十四条董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由____________________推荐，副董事长分别由________、________推荐;并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第九十五条董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的职权;

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　第九十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

　　第九十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第九十八条有下列情形之一的，董事应在______个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时;

　　(二)三分之一以上董事联名提议时;

　　(三)监事会提议时;

　　(四)经理提议时。

　　第九十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式;通知时限为：会议召开前十日。

　　如有本章第九十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第一百条董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百零一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百零二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

　　第一百零三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百零四条董事会决议以记名方式表决。

　　第一百零五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第一百零六条董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(三)会议议程;

　　(四)董事发言要点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第三节独立董事

　　第一百零八条公司独立董事应当具有中国证监会证监发[20xx]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。

　　公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。

　　第一百零九条下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

　　(二)公司股东的自然人股东及其直系亲属;

　　(三)在股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　(六)公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

　　第一百一十条董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百一十一条独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。

　　第一百一十二条独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

　　第一百一十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。

　　第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百一十五条除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：

　　(一)金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可;

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会;

　　(四)提议召开董事会;

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　第一百一十六条独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七条独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高级管理人员;

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　(四)股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　(六)公司章程规定的其他事项。

　　第一百一十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存______年。

　　第一百一十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

　　第一百二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。

　　第四节董事会秘书

　　第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第一百二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百二十五条董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

　　(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

　　(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第六章总经理

　　第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司设副总经理______名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。

　　第一百二十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

　　第一百三十条总经理每届任期______年，经连聘可以连任。

　　第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制订公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

　　(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

　　(九)提议召开董事会临时会议;

　　(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百三十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

　　(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第一百四十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第二节监事会

　　第一百四十五条公司设监事会。监事会由____名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　第一百四十六条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务;

　　(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

　　(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

　　(四)提议召开临时股东大会;

　　(五)列席董事会会议;

　　(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百四十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百四十八条监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

　　第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

　　第三节监事会决议

　　第一百五十条监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。

　　监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

　　第一百五十一条监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。

　　第一百五十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

　　第一百五十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　第一百五十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　　(1)资产负债表;

　　(2)利润表;

　　(3)利润分配表;

　　(4)财务状况变动表(或现金流量表);

　　(5)会计报表附注。

　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

　　第一百五十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　第一百五十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(1)弥补上一年度的亏损;

　　(2)提取法定公积金百分之十;

　　(3)提取任意公积金;

　　(4)支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　第一百五十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百六十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　第二节内部审计

　　第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

　　第一百六十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

　　(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

　　(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

　　第一百六十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

　　第一百六十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

　　第一百六十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

　　第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

　　第九章通知和公告

　　第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出;

　　(二)以邮件方式送出;

　　(三)以公告方式进行;

　　(四)公司章程规定的其他形式。

　　第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百七十三条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。

　　第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　第十章合并、分立、解散和清算

　　第一节合并或分立

　　第一百七十七条公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　第一百七十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　(一)董事会拟订合并或者分立方案;

　　(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

　　(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

　　(四)依法办理有关审批手续;

　　(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

　　(六)办理解散登记或者变更登记。

　　第一百七十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在__________上公告三次。

　　第一百八十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　第一百八十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

　　第一百八十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百八十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　(一)营业期限届满;

　　(二)股东大会决议解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;

　　(五)违反法律、法规被依法责令关闭。

　　第一百八十五条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

　　公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　第一百八十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)通知或者公告债权人;

　　(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

　　(三)处理公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

　　第一百八十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　第一百九十一条公司财产按下列顺序清偿：

　　(一)支付清算费用;

　　(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

　　(三)交纳所欠税款;

　　(四)清偿公司债务;

　　(五)按股东持有的股份比例进行分配。

　　公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

　　第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

　　第一百九十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章修改章程

　　第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

　　第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章附则

　　第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。

　　第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

　　第二百零二条章程由公司董事会负责解释。

　　〈公司股东签字页〉

　　______________________________公司

　　(公章)