公司章程

时间：2024-11-04 08:43:04 公司章程我要投稿

【精华】公司章程13篇

　　在社会一步步向前发展的今天，章程起到的作用越来越大，章程是组织的规程或办事条例，也泛指各种制度。那么章程的格式，你掌握了吗？下面是小编收集整理的公司章程，仅供参考，希望能够帮助到大家。

【精华】公司章程13篇

　　公司章程篇1

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国_________公司（以下简称甲方）与_________国_________公司（以下简称乙方）于_________年_________月_________日在中国_________签订的建立合资经营_________有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

　　第二条合营公司名称为_________有限责任公司。

　　外文名称为：_________

　　合营公司的法定地址为：_________省_________市_________路_________号。

　　第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：

　　中国_________公司

　　_________省_________市_________路_________号

　　乙方：

　　_________国_________公司

　　_________国_________

　　第四条合营公司为有限责任公司。

　　第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售_________产品，达到_________水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

　　第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售_________产品以及对销售后的_________产品进行维修服务。

　　第八条合营公司生产规模为：_________年_________（表示量的单位）；_________。

　　第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：_________年：出口占_________％；中国内销售占_________％。

　　销售渠道、方法、责任：_________（可根据各自情况而定）

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条合营公司的投资总额为_________币_________元。

　　合营公司注册资本为_________币_________元。

　　第十一条甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币_________元，占注册资本_________％。其中：

　　现金_________元；机械设备_________元；厂房_________元；土地使用权_________元；工业产权_________元；其它_________元。

　　乙方：认缴出资额为人民币_________元，占注册资本百分之_________。其中：

　　现金_________元；机械设备_________元；工业产权_________元；其它_________元。

　　第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　1．决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；

　　2．批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

　　3．通过公司的重要规章制度；

　　4．决定设立分支机构；

　　5．修改公司规章；

　　6．讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　7．负责合营公司终止和期满时的清算工作；

　　8．其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为四年，可以连任。

　　第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

　　第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条董事会例会每年召开_________次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

　　第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

　　第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

　　第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

　　第二十九条下列事项须董事会一致通过_________（注：每个合营企业可根据各自情况而定）。

　　第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过_________（注：每个合营企业可根据各自情况而定）。

　　第五章经营管理机构

　　第三十一条合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门（注：根据具体情况写）。

　　第三十二条合营公司设总经理一人，副总经理_________人，正、副总经理由董事会聘请。

　　第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十五条总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的.总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

　　第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

　　第六章财务会计

　　第四十一条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十二条合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

　　第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十五条合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　1．合营公司所有的现金收入、支出数量；

　　2．合营公司所有的物资出售及购入情况；

　　3．合营公司注册资本及负债情况；

　　4．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十一条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第七章利润分配

　　第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章职工

　　第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十七条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

　　第五十八条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章工会组织

　　第六十一条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十二条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

　　第六十三条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十四条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十五条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

　　第六十六条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章期限、终止、清算

　　第六十七条合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十八条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

　　第七十条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营_________（注：每个合资企业可根据自己的情况而定）。

　　第七十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

　　第七十二条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

　　第七十五条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第七十六条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十七条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

　　第十一章规章制度

　　第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有：

　　1．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

　　2．职工守则；

　　3．劳动工资制度；

　　4．职工考勤、升级与奖惩制度；

　　5．职工福利制度；

　　6．财务制度；

　　7．公司解散时的清算程序；

　　8．其它必要的规章制度。

　　第十二章附则

　　第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第八十条本章程用中文和_________文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第八十一条本章程须中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。

　　第八十二条本章程于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。

　　甲方（盖章）：中国_________公司

　　乙方（盖章）：_________国_________公司

　　代表（签字）：_________

　　_________年____月____日

　　公司章程篇2

xxxxxx工商行政管理局：

　　兹有我公司xxx(身份证号：xxxxxxxx)前往贵局查询复印我公司的设立、变更以及20xx年度年检报告等工商档案材料。请予接洽。为盼!

　　xxxx有限责任公司

　　20xx年xx月xx日

　　公司章程篇3

　　一．公司章程的含义

　　一般的公司章程是记载公司组织及其行动的基本规则的文件。实质意义上的公司章程是指规范公司组织及行为的基本规则，形式意义上的公司章程是指记载公司组织及行为的基本规则的书面文件。任何一个公司的成立都必须订立公司章程。公司章程不仅仅对订立公司章程的当事人有约束力，对于以后参加公司的人也有约束力。在一定条件下，对第三人也有约束力。

　　二．公司章程之学说之争

　　关于公司章程的性质历来众说纷纭，学者们各抒己见，在学界中主要有以下几种观点。

　　（一）契约说

　　该说是英美法系普遍接受的观点。该说认为公司章程对公司股东并没有当然的拘束力，股东是否受其约束，完全凭借自己的意思，在公司章程制定以后，成为社员或机关者认可章程的内容，与公司建立关系，但如果想脱离其约束，随时可以退出或者转让出资份额等途径完成，因此认为章程具有契约的性质。

　　（二）权力法定说

　　该说认为公司章程不是参与各方之间的合同，而是在公司参与者、董事、监事、管理者、股东以及有限的延及公司债权人之间的一种权力分配关系，因此公司章程是与法令和救济相关的。它的弊端在于在很大程度上排除了股东及其他利益主体为个人利益行使其权力，实际上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的组成部分。

　　（三）自治法说

　　该说是大陆法系国家最流行的通说。此说认为公司章程不仅对公司章程的制定者或者发起人有约束力，而且还能约束成立后公司机关以及新加入的股东，是规定公司组织与行为的基本准则，因此它具有自治法的性质。而且章程对于已经成为其成员者，不管其意思如何都具有普遍约束力；章程不管其成员的个别意思如何，都可以根据其成员的一般意思而变更；社会成员的变动或者股份的.转让也不影响章程的法规性质。

　　（四）宪章说

　　该说认为，公司章程是公司的设立者为实现公司设立目的而为公司的内部组织和管理活动所制定的根本性或纲领性制度。其认为应当讲公司章程作为公司的宪章程，增加国家意志的干预，将股东对于章程的制定与修改等权利都限制在一个比较小的范围之内。

　　三．公司章程之性质

　　虽然对于公司章程之性质有很多学说，但是占主流地位的是契约说和自治法说，每个学说都有其合理之处，但是也有很多不足和漏洞，契约说曾经是公司章程的比较合理的解释，但是随着现代社会公司的发展和章程的完善，契约说也已经正确地解释章程的性质，相比之下自治法说就更加合理。

　　契约和章程还是有很多的不同之处，不能混为一谈。第一，二者的效力范围不同。第二，二者制定和修改的程序不同。第三，二者的生效时间不尽相同。第四，二者的内容不同。第五，二者在公开性上要求不同。

　　笔者比较赞同的是公司章程的自治法说。虽然公司章程不具有法律效力，但是公司章程在公司内部是至高无上的，是公司所有人员都必须遵守的规章制度，上至股东、董事、监事、高级管理人员，下至公司普通员工都是必须遵守的。

　　从公司章程的制定上来看，公司章程虽然是设立公司的必要条件之一，但是其仍是经公司股东或者发起人共同制定，采取少数服从多数的原则，讨论完成，并交法定机关批准登记发生法律效力。公司章程中除了绝对必要记载事项，还包括相对必要记载事项和任意记载事项，股东或者发起人可以任意制定任何涉及他们自身利益的条款，并且它们同绝对必要记载事项具有相同的法律效力，这充分体现了当事人的自治理念的贯彻，体现其自治性。

　　从公司章程的变更程序上来看，对公司章程的变更不是随意可变更的。它必须依据法定的权限，按照法定的步骤，在法定的事由下，才能变更。因此公司章程的自治性体现为其不可任意变更。公司章程的变更一般只有在《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规相抵触；公司自身情况发生变化，与公司章程记载的事项不符的；股东会或者股东大会或者董事会决定变更公司章程的这三种情况下才可变更，并且变更必须遵循不违法原则、不损害股东利益的原则和不损害债权人利益的原则。如果变更公司章程获得股东会或者股东大会的多数人的同意的话，还得到公司登记机关办理变更登记。

　　从公司章程的效力上来看，也体现其自治性。公司章程的效力不仅仅及于公司的发起人或者股东，还及于公司成立后新加入的股东。从我国《公司法》规定中可见，除了股东或者发起人以外，公司章程还约束董事、监事和公司高级管理人员。公司章程是股东对于公司治理的各项约定，而董事、监事以及高级管理人员都是由股东推选出来或者聘用而来，按照股东的意志来执行公司事务并且监督公司的各项运行情况，为公司牟取利益的工作人员，自然也得受到公司章程的制约。并且公司的各项细则和制度都是以公司章程为“蓝本”制定的，必定是公司章程的细化和扩展，因此公司员工也需要遵守执行也是非常合理的。

　　公司章程篇4

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

　　第二条公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第三条公司依法经公司登记机关取得法人资格、合法权益受国家法律保护。

　　第四条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第五条本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称、住所和类型

　　第六条公司名称：______________________________________________

　　第七条公司住所：______________________________________________

　　第八条公司类型：有限

　　第三章公司经营范围

　　第九条公司经营范围：_____________________________________________

　　（注：如有审批事项请按许可证核定范围填写；以上经营范围以工商登记机关核准为主）

　　第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式

　　第十条公司注册资本________万元人民币。

　　第十一条股东的姓名（名称）、出资额、认缴比例、认缴额、认缴时间及出资方式如下：

　　股东________认缴________万元人民币，出资方式为货币出资，出资期限为__

　　________年________月________日前到位。

　　第十二条股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　第十三条公司股东对缴纳出资情况相互监督并对其真实性、合法性负责。

　　第十四条公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。

　　第五章股东的权利和义务

　　第十五条公司的投资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利，承担义务。

　　第十六条股东行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本做出决定；

　　（八）对发行公司债券做出决定；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第十七条股东做出本章程第十六条所列决定，应当采用书面形式，并由股东签字盖章后置备于公司。

　　第十八条股东负有下列义务：

　　一、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；

　　二、依其所认缴的出资额对公司承担责任；

　　三、公司办理注册登记后，不得抽回出资；

　　四、遵守公司章程，维护公司利益；

　　五、法律、法规和公司章程规定的其他义务。

　　第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十九条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十条执行董事行使下列职权：

　　（一）负责向股东报告工作；

　　（二）执行股东的决定；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第二十一条公司设经理，由执行董事兼（聘）任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及分公司负责人；

　　（八）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第二十二条公司不设监事会，设监事一人，由股东任命产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十三条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的`建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）向股东议提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四条执行董事（经理）为公司的法定代表人。

　　第二十五条法定代表人行使下列职权：

　　（一）代表公司签署有关文件；

　　（二）代表公司签订合同；

　　（三）公司章程规定的其他职权。

　　第八章公司财务会计

　　第二十六条公司按照法律、法规和国务院财政部门制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第二十七条公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并于15日内将财务会计报告送交股东。

　　第二十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东作出决定。

　　第九章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十九条公司不设营业期限（公司营业期限长期年，自公司营业执照签发之日起计算）。

　　第三十条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　（三）股东决定解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第十章附则

　　第三十一条本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董事、经理、监事及其他管理人员应严格遵守。

　　第三十二条本章程未尽事宜，由公司股东，依照国家法律、法规及本章程的原则作出具体规定。

　　第三十三条本章程解释权归公司股东。

　　第三十四条本章程经股东签字后生效，修改时亦同。

　　第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条本章程一式四份，并报公司登记机关一份。

　　公司章程篇5

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由 ***、*** 等双方共同出资，设立 ****和置业有限公司（注：以下简称公司），特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准；公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：置业有限公司。

　　第四条住所：。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：房屋开发、土地开发、房屋销售、工程设计、预制构件、市政建设、装饰工程。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、

　　出资方式、出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本：万元人民币。公司增加和减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　项目期别首期第二期第三期合计货币出资额：股东姓名、名称认缴情况出资额实缴情况出资方式货币货币出资出资出资出资时间方式 200万元额时间 200万元第八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第九条本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期；

　　（六）出资证明书由公司盖章。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

　　第十一条股东会的首次会议由出资最多的`股东召集和主持。第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）。

　　第十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东（注：此条可由股东自行确定时间）。

　　定期会议（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十四条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十五条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资

　　本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）。

　　第十六条公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生。执行董事任期三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。

　　第十七条执行董事行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）审定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

　　第十八条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（注：以上内容也可由股东自行确定）。

　　第十九条公司不设监事会，只设监事壹名（注：可以设一至二名监事），监事由股东会选举产生。

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

　　监事可以列席股东会会议。

　　第二十一条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第六章公司财务、会计

　　第二十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　公司章程篇6

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由______、______和______共同出资设立____市______________有限公司（以下简称公司），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：____市______________有限公司。

　　第四条公司住所：____________________________。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：________________________。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本：_____________万元人民币。

　　第七条股东的姓名（名称）、出资方式、认缴额、出资时间如下：股东姓名或名称证件号码出资方式认缴额（万元）出资期限合计

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条公司不设股东会，公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。公司股东行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）任命执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的`年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东姓名或名称证件号码出资方式认缴额（万元）出资期限合计；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）聘任或解聘公司经理。

　　第九条公司不设董事会，设执行董事_______人，执行董事为___________，对公司负责。执行董事任期________年，任期届满，可连选连任。

　　第十条执行董事行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（六）决定公司内部管理机构的设置；

　　（七）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（八）制定公司的基本管理制度。

　　第十一条公司设经理，由股东聘任或解聘。经理对公司股东负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　第十二条公司设监事一人，由公司股东任命产生。监事对公司股东负责，监事任期每届________年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；风险提示：

　　公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

　　董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；风险提示：

　　公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

　　如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利

　　股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》

　　第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事任期________年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务，本公司法定代表人为_______。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第十五条本章程自公司设立之日起生效。

　　第十六条本章程一式_______份，股东留存_______份，公司留存_______份，并报公司登记机关备案_______份。

　　第十七条公司的营业期限________年，自营业执照签发之日起计算。

　　股东签字盖章：___________________________

　　签订日期：______年____月____日

　　公司章程篇7

　　公司章程是公司日常管理和经营活动的指导性文件，是由公司股东共同协商一致而制定的，该章程体现了公司经营的法定性和真实性。那么股份有限公司章程是该怎样制定呢?

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条公司名称：股份有限公司。

　　第三条公司住所：杭州市区(县、市) 路号。

　　第四条公司以设立的方式设立，在杭州市工商局登记注册，公司经营期限为年。

　　第五条公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

　　第八条本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

　　(如属募集设立，则第八条的表述如下：)

　　第八条本章程由发起人制订，经创立大会通过，在公司注册后生效。

　　第二章公司的经营范围

　　第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

　　第三章公司注册资本、股份总数和每股金额

　　第十条本公司注册资本为万元。股份总数万股，每股金额元，本公司注册资本实行一次性(或分期)出资。

　　第四章发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间

　　第十一条公司由个发起人组成：

　　发起人一：(请填写发起单位全称)

　　法定代表人(或负责人)姓名：

　　法定地址：

　　以方式出资万股、……，共计出资万股，合占注册资本的 %，在年月日前一次足额缴纳。(或以方式出资万股，其中首期出资万股，于年月日前到位，第二期出资万股，于年月日前到位……;以方式出资万股……;共计出资万股，合占注册资本的 %)

　　……

　　发起人：(请填写自然人姓名)

　　家庭住址：

　　身份证号码：

　　……

　　股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

　　第五章股东大会的组成、职权和议事规则

　　第十二条公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

　　11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

　　12、对公司转让、受让重大资产作出决议(公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定);

　　13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

　　第十三条股东大会的议事方式：

　　股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。。

　　股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开一次，时间为每年月召开。

　　2、临时会议

　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

　　(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时;

　　(6)公司章程规定的其他情形(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　第十四条股东大会的表决程序

　　1、会议主持

　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。(如属募集设立，则增加以下表述：发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成)。

　　2、会议表决

　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、会议记录

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　(公司章程也可对股东大会的组成、职权和议事规则另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股东大会的组成、职权和议事规则也可不作规定，如不作规定的，则删除本章)。

　　第六章董事会的组成、职权和议事规则

　　第十五条公司设董事会，其成员为人(董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确)，其中非职工代表人，由股东大会选举产生(股东大会选举董事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议);职工代表名，由职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

　　第十六条董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

　　11、选举和更换董事长、副董事长;

　　12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　13、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议;

　　14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　15、公司章程规定的'其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　第十七条董事每届任期年(由公司章程规定，但最长不得超过三年)，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第十八条董事会的议事方式：

　　董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

　　董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开二次(至少二次，具体召开几次由公司章程规定)，时间分别为每年召开。

　　2、临时会议

　　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

　　第十九条董事会的表决程序

　　1、会议主持

　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长的，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　2、会议表决

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　3、会议记录

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第二十条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

　　(公司章程对经理的职权也可另行规定)。

　　第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　　第七章监事会的组成、职权和议事规则

　　第二十二条公司设监事会，其成员为人(监事会成员不得少于三人，具体人数公司章程要明确)，其中：非职工代表人，由股东大会选举产生(股东大会选举监事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议);职工代表人(职工代表人数由公司章程规定，但职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一)，由公司职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

　　第二十三条监事会设主席一名，副主席名，由全体监事过半数选举产生。

　　第二十四条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十五条监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：

　　7、选举和更换监事会主席、副主席。

　　8、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十六条监事会的议事方式

　　监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

　　监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开二次，时间分别为每年召开(每六个月至少召开一次会议，具体召开几次，由公司章程规定)。

　　2、临时会议

　　监事可以提议召开临时会议。

　　(公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。

　　第二十七条监事会的表决程序

　　1、会议主持

　　监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的(不设副主席的删除相关内容)，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　2、会议表决

　　监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

　　3、会议记录

　　监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　(公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十八条公司的法定代表人由 (法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确)担任。

　　第九章公司利润分配办法

　　第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十条公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配(公司章程也可规定不按持股比例分配的办法)。

　　股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第三十二条公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。

　　第十一章公司的通知和公告办法

　　第三十三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

　　第三十四条董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　(董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限，如公司制订章程时，已确定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司章程可载明，也可不载明。)

　　第三十五条召开监事会会议，应当于召开日(由公司章程规定)以前通知全体监事。

　　第三十六条公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第三十七条公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第三十八条公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第三十九条公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　第十二章附则

　　第四十条本章程原件一式份，其中每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存份。

　　股份有限公司全体发起人

　　发起人盖章、签字(或由全体董事签字)：

　　日期：年月日

　　说明：

　　1、章程中凡是加括号说明的，均由公司可根据实际情况制定。

　　2、依照《公司法》八十二条第(十二)项规定，公司在制定章程时，如还有“股东大会会议认为需要规定的其他事项”，则应当予以规定。规定的内容若属第一章至第十二章范畴的，则加在第一章至第十二章中;不属第一章至第十二章范畴的，则另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程参考式样中的下划线“—”，是表示股份有限公司章程与有限责任公司章程参考式样第一版本的差别，有利于股东制定章程时区分异同，实际制定章程时应删除下划线。

　　公司章程篇8

　　第一章总则

　　第一条为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《个人独资企业法》，制定本章程，以此为本企业的经营准则。

　　第二条企业名称：上海都缘互联网上网服务有限公司

　　第三条企业地址：上海市闵行区都会路2849弄1号310-311室

　　第四条企业负责人：陈冰

　　第五条企业经营范围：互联网上网服务

　　第六条：本企业为个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担责任的经营实体。

　　第七条：本企业在登记的经营范围内从事经营活动，一切活动遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益，依法履行纳税义务。

　　第二章出资方式及出资额

　　第八条本企业投资人为一个自然人，申报的出资100万元，

　　第三章财务、会计和劳动工资制度

　　第九条本企业按国家有关法律法规，制定财务、会计制度、依法设置会计帐簿，进行会计核算。

　　第十条本企业会计年度采用公历年制，自当年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第十一条本企业招用职工的，依法与职工签订劳动合同，保障职工的'劳动安全，按时、足额发放职工工资，按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。

　　第四章企业的解散和清算

　　第十二条本企业营业执照签发日期为本企业成立日期20xx年5月30日。

　　第十三条企业有下列情形之一时，应当解散;

　　(一)投资人决定解散;

　　(二)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;

　　(三)被依法吊销营业执照;

　　(四)法律、行政法规规定的其他情形。

　　第十四条企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到

　　通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。

　　第十五条企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　第十六条企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

　　(一)所欠职工工资和社会保险费用;

　　(二)所欠税款;

　　(三)其他债务。

　　第十七条清算期间，企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

　　第十个人独资公司章程范本八条企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

　　第十九条企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。

　　第五章附则

　　第二十条本章程未尽事，依照国家有关法律、法规办理。

　　第二十一条本章程正本件二份，报送登记机关一份，本企业存档一份。

　　投资人签字(盖章)：______________

　　xxxx

　　公司章程篇9

　　第一章总则

　　第一条为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。

　　第二条公司法定名称：XXX股份有限公司（以下简称公司）

　　第三条公司法定地址：

　　第四条公司注册资本：

　　第五条公司是XXX人民政府批准，以发起方式设立，依法在XXX工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

　　第六条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。

　　第七条公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。

　　第八条公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

　　第九条公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

　　第十条公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

　　第十一条公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二条公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十三条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

　　第十四条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

　　第十五条公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。

　　第十六条公司为永久性股份有限公司。

　　第三十三条公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。

　　第三十四条公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。

　　第四章股东和股东大会

　　第三十五条公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

　　第三十六条股东权利

　　1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；

　　2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；

　　3、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；

　　4、按其所持股份获取红利并优先购买新股；

　　5、公司终止后取得剩余财产。

　　第三十七条股东的义务

　　1、遵守公司章程；

　　2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　3、依其所持股份，对公司承担有限责任；

　　4、在公司办理工商注册手续后，不得退股；

　　5、不得从事危害公司利益的活动。

　　第三十八条股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。

　　第三十九条股东大会职权

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　4、审议批准董事会的报告；

　　5、审议批准监事会的报告；

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　9、对公司债券发行作出决议；

　　10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　11、修改公司章程。

　　第四十条股东大会每年召开一次年会。

　　有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：

　　1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；

　　2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

　　3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

　　4、董事会认为必要时；

　　5、监事会提议召开时。

　　第四十一条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。

　　第四十二条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

　　股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十三条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十四条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第四十五条股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。

　　第四十六条股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第五章董事会

　　第四十七条公司设董事会，董事会向股东大会负责。

　　第四十八条公司董事由股东大会选举产生。

　　第四十九条公司董事会五名董事组成，设董事长一名。

　　董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

　　董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事可兼任公司高级管理人员。

　　第五十一条董事会职权

　　1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　2、执行股东大会决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

　　7、拟订公司合并、分立、解散的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

　　10、制订公司的基本管理制度。

　　第五十二条董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　第五十三条董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

　　第五十四条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

　　第五十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。

　　董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

　　第五十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。

　　第五十七条董事长为公司的法定代表人。

　　第五十八条董事长行使下列职权：

　　1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　2、检查董事会决议的实施情况；

　　3、签署公司股票、公司债券。

　　第五十九条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

　　第六十条公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

　　董事会秘书职责另定。

　　第六章经营管理

　　第六十一条公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。

　　第六十二条总经理职权

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

　　7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　8、董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第六十三条总经理可以由董事兼任。

　　第六十四条总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

　　第六十五条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第六十六条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。

　　第六十七条公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　第六十八条公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第六十九条公司董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。

　　董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。

　　第七十条公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

　　第七十一条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；

　　3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的`破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。

　　第七章监事会

　　第七十二条公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。

　　第七十三条监事会设监事三个，推选监事会主席一名。

　　监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，该监事由公司职工民主选举产生。

　　第七十四条公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

　　第七十五条监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。

　　第七十六条监事会行使下列职权：

　　1、检查公司的财务；

　　2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

　　4、提议召开临时股东大会；

　　5、向股东大会作监事会工作报告。

　　监事列席董事会会议。

　　第七十七条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。

　　第七十八条监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。

　　第七十九条监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

　　第八十条本公司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本公司监事。

　　第八章公司财务、会计和审计

　　第八十一条本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。

　　第八十二条公司会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。

　　第八十三条公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。

　　第八十四条公司以人民币为记帐本位币。

　　第八十五条公司在每一会计年度终了时作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　1、资产负债表；

　　2、损益表；

　　3、现金流量表；

　　4、财务状况情况说明书；

　　5、利润分配表。

　　第八十六条按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计年度公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。

　　第八十七条公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。

　　公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。

　　第八十八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　第九章利润分配

　　第八十九条公司税后利润

　　公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。

　　第九十条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。

　　公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。

　　第九十一条公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积。

　　第九十二条公司公积用途限于下列各项：

　　1、弥补公司的亏损；

　　2、扩大公司生产经营；

　　3、转增公司股本。

　　公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。

　　第九十三条公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第九十四条公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。

　　第九十五条公司红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。

　　第九十六条公司按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。

　　第十章用人、劳动工资制度

　　第九十七条公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

　　第九十八条公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

　　在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

　　第九十九条公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。

　　第一百条公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。

　　公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

　　第十一章公司合并、分立

　　第一百零一条公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。

　　第一百零二条公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百零三条公司分立，其财产应当作相应的分割。

　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第一百零四条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至在报纸上公告三次。债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。

　　第一百零五条公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

　　第十二章公司破产、解散和清算

　　第一百零六条公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

　　第一百零七条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、股东大会决议解散；

　　2、因公司合并或者分立需要解散；

　　3、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。

　　第一百零八条公司有下列情形之一时，可以宣告破产：

　　1、公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产；

　　2、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

　　第一百零九条公司按照第一百零七条1、2款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。

　　第一百一十条清算组在清算期间行使下列职权：

　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　2、通知或者公告债权人；

　　3、处理与清算有关的公司未了结业务；

　　4、清缴所欠税款；

　　5、清理债权、债务；

　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　7、代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清组申报其债权。

　　第一百一十二条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　第一百一十三条公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

　　1、所欠公司职工工资、劳动保险费用；

　　2、缴纳所欠税款；

　　3、清偿公司债务；

　　4、股东按股份持有比例分配剩余财产。

　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。

　　第一百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十三章通告和公告办法

　　第一百一十五条公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。

　　第一百一十六条公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。

　　第一百一十七条董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。

　　第一百一十八条公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告：

　　1、年度资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；

　　2、股东会议决议、会议纪要；

　　3、公司股利分配方案，新股认购方案；

　　4、公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法；

　　5、公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化；

　　6、公司股份转让及相关事宜；

　　7、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动； 8、公司的合并、分立、破产、解散与清算；

　　9、公司章程修改的内容及条款；

　　10、国家有关部门认为应公告的其它事项。

　　第十四章章程修改

　　第一百一十九条公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。

　　第一百二十条修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。

　　第一百二十一条对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记；

　　1、更改公司名称；

　　2、更改、扩大和缩小公司经营范围；

　　3、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；

　　4、更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；

　　5、增设新股份类别；

　　6、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；

　　7、改变每股股票面额；

　　8、增设或取消可转换债券；

　　9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

　　10、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。

　　未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。

　　第一百二十二条公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

　　第十五章附则

　　第一百二十三条本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。

　　第一百二十四条本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。

　　第一百二十五条本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。

　　第一百二十六条本章程解释权归公司董事会。

　　公司章程篇10

　　第一章总则

　　第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

　　第二条公司名称：

　　第三条公司住所：

　　第四条公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

　　股东名称(姓名)证件号(身份证号)

　　甲

　　乙

　　第五条经营范围：从事各类广告的制作、发布。(涉及经营许可，凭许可证经营)

　　第六条经营期限：。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

　　第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额

　　第七条公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

　　第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

　　股东名称(姓名)认缴情况实缴情况

　　认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间

　　货币实物货币实物

　　甲

　　乙

　　第九条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

　　第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　第三章股东的权利、义务和转让出资的条件

　　第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第十三条股东的权利：

　　一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

　　二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

　　三、选举和被选举为公司执行董事或监事;

　　四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

　　五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;

　　六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

　　第十四条股东的义务：

　　一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

　　二、以认缴的出资额为限承担公司债务;

　　三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;

　　四、遵守公司章程规定的各项条款;

　　第十五条出资的转让：

　　一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;

　　二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

　　三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第四章公司机构及高级管理人员资格和义务

　　第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

　　第十七条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

　　第十八条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

　　第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

　　第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

　　一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

　　二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

　　三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

　　四、担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

　　五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

　　公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

　　第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第二十四条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

　　执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第二十五条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　第五章股东会

　　第二十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。

　　第二十七条股东会行使下列职权：

　　一、决定公司的经营方针和投资计划;

　　二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

　　五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

　　六、对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　八、修改公司的章程;

　　九、聘任或者解聘公司的经理;

　　十、对发行公司的债券做出决议;

　　十一、公司章程规定的其他职权。

　　股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的`，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

　　(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

　　(二)股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

　　第六章执行董事、经理、监事

　　第二十八条本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

　　第二十九条执行董事为本公司法定代表人。

　　第三十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　二、执行股东会的决议，制定实施细则;

　　三、拟定公司的经营计划和投资方案;

　　四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

　　五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;

　　六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

　　七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十一条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十二条公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　二、拟定公司内部管理机构设置的方案。

　　三、拟定公司的基本管理制度。

　　四、制定公司的具体规章。

　　五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。

　　六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

　　七、股东会授予的其他职权。

　　第三十三条公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年，届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　监事的职权：

　　一、检查公司财务

　　二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议

　　三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

　　四、向股东会会议提出提案

　　五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼

　　六、公司章程规定的其他职权。

　　第七章财务、会计

　　第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十五条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

　　财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表;损益表;三、财务状况变动表;四、财务情况说明书;五、利润分配表。

　　第三十六条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

　　公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

　　第三十八条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

　　会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第八章合并、分立和变更注册资本

　　第三十九条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

　　第四十条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　第四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第九章破产、解散、终止和清算

　　第四十二条公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

　　公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

　　第十章工会

　　第四十三条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

　　第十一章附则

　　第四十四条公司章程的解释权属公司股东会。

　　第四十五条公司章程经全体股东签字盖章生效。

　　第四十六条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

　　第四十七条公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

　　全体股东签章：

　　年月日

　　说明：

　　一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

　　二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

　　三、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔签名。

　　四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。

　　公司章程篇11

　　引言

　　《公司法》中直接提到公司章程的条文约七十处之多，其它相关的条文更是遍布于整个公司法体系当中，充分体现了公司章程作为“公司宪法”的重要地位。公司章程是公司设立的必备条件，制订公司章程是设立公司的必经程序。尽管不同国家、不同公司、公司法对公司章程的制订方式、章程内容、修改程序规定有所差异，但是公司章程是公司设立的必备条件;同时章程作为一种行为规范，是约束各相关主体的最重要法律文件。

　　一、公司章程的概念和性质

　　公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。

　　公司法起源于法国于1673年颁布的《商事条例》。而英国在16、17世纪盛行的两种不同形式的公司：海外贸易公司和共同股份公司。前者经政府特许而成立，以政府的力量及贸易特权从事国外贸易及殖民活动;后者基于分担共同风险，由多数人缔结契约而组成，并未经政府批准，也无须经营登记。前者的组成与运作均遵循英国政府的指令，少有自由意志;后者则以私人契约为基石，充分体现个人自治色彩。早期历史上的这两种公司形式的不同动作规则，分别为现代公司法的强制行和任意性埋下了伏笔。

　　公司章程性质的认识主要有以下几种：(1)契约说。这是英美法系对章程的传统定性，他们认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同。它将章程契约调整的基本关系分为：股东内容之间的关系、公司与股东之间的关系。股东之间受到他们之问以合同为基础的章程中规则和程序的限制，任何违反公司章程的行为都可以诉讼来解决。契约说充分表达了当事人意思自治，有相当大的合理性，但公司章程不是民法上的契约，而是组织契约，它仅仅在缔约当事人之间有效，按照英美法的观点，公司董事、经理不受章程约束，他们的权力义务是法定的这样对保护少数股东的利益相当不利。(2)权力法定说。该说认为公司章程不是参与各方之间的合同，而是在公司参与者、董事、管理者、股东以及有限的延及公司债权人之的一种权力分配关系，因此，公司章程是与法令和救济相关的。它的弊端在于在很大程度上排除了股东及其他利益主体为个人利益行使其权力，实际上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的组成部分。(3)秩序说。它是以法人拟制说为前提的。构成社团秩序或组织就是社团的法律，社团只有通过它的法律才能在法律上是存在的。与契约说区别在于把章程看成是当事人之间的法律，从而其救济不完全按照违约进行救济。(4)自治法说。自治法是大陆法系国家对公司章程的传统定位。它由公司依法自行制定，由公司自己执行，无须国家强制力保证，其效力仅及于公司和机关当事人而不具备普遍的约束力。该说忽视了公司章程的强制性规范条款的存在.从而将公司自治规范看成了纯粹任意性条款之记载，有违法理和各国现行法之规定。

　　笔者认为:公司章程是规范公司的组织关系和活动方式的总规则，由全体股东或发起人共同约定且签署。公司章程是当事人就公司重大事项的预想，根据实际情况通过多轮反复协商达成的实现其利益最大化的妥协，包含着决定公司今后发展方向和权利分配等重大事项，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契约性质，是公司的内部契约，其对所有股东和公司本身都具有约束力。

　　二、公司章程的内容

　　公司章程的内容也称公司章程条款。公司章程条款根据是否由法律规定，可以分为绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项。

　　各国公司立法尽管立法机关体例不同，但是公司章程记载的内容

　　大体一致。如《美国标准示范公司法》将章程记载事项分为三个部分，一部分是“必须开例”，相当于绝对记载事项;第二部分是“可以开例”，相当于相对记载事项;第三部分是规定不重复公司法中的权利，相当于任意记载事项。

　　(一)绝对记载事项

　　公司章程的绝对记载事项，是指法律规定公司章程中必须记载的事项。对于绝对记载事项，公司有义务必须一一记载，没有权利作出自由选择。如果缺少其中任何一项或任何一项记载不合法将导致整个章程无效。从而成为公司设立无效的事由。例如，公司名称，公司住所，股东出资，公司资本等。

　　(二)相对记载事项

　　公司章程的相对记载事项，是指法律列举规定了某些事项，但这些事项是否记入公司章程全由章程制定者决定。相对记载事项，非经载明于章程，不生效力。如果说记载事项违法，则仅该事项无效，并不导致整个章程无效。例如，经营期限，实物出资，设立费用等。

　　(三)任意记载事项

　　公司章程的任意记载事项，是指公司法未作规定，发起人或者股东在章程中载明的其他事项，一经记载，效力与相对记载事项相同。任意记载事项在公司章程中予以载明，将发生效力。如某事项记载违法，则仅该事项无效。如果公司章程中没有任意事项记载，也不影响整个章程的效力。如公司之存续期限，股东会之表决程序，变更公司之事由，董事、监事、高级管理人员之报酬等到。

　　(四)我国公司章程的内容

　　公司章程是由股东共同制定的规定公司的组织和行为基本规则的具有法律约束力的重要文件，公司章程经股东按法定程序制定后，就成为公司的行为规范，对股东、公司、董事、经理及高级管理人员都有约束力。

　　我国《公司法》第25条、82条分别列举了有限责任公司和股份有限公司章程应当载明的事项，规定了公司章程的绝对必要记载事项，没有相对必要记载事项。《公司法》第25条要求载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。另股东还应当在公司章程上签名、盖章。对股份有限公司章程而言，《公司法》第82条要求载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权、任期和议事规则;(7)公司法定代表人;(8)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(9)公司利润分配办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。可见，凡涉及到公司设立、股权、组织结构、运营行为、变更终止、其他重要制度等所有重大事项，公司股东或发起人都可将其写入《公司章程》。公司章程与公司法一起规范公司的各种关系。

　　事实上，我国《公司法》中所规定的公司章程应记载的绝对必要事项，相当一部分内容在其他国家和地区公司法中属于相对必要事项。由于我国《公司法》没有采用列举方式规定相对必要事项，因而了解其他国家和地区公司法的相应规定和有关理论，对于我国公司设立时更好地完善公司章程实有借鉴意义。

　　另外笔者认为，股份有限公司的设立方式，是发起设立还是募集设立，在程序上有较大区别，涉及是否向社会公开募集股份等重大问题，应当在章程中明确记载。股东的权利义务，公司法已经作出明确规定，因此没有必要在章程中重复，除非是对股东的权利进行调整或者限制。公司的`法定代表人，不应列入绝对必要记载事项，因为公司章程应当记载“重要的具有相对稳定的事项”，而公司法定代表人因各种原因需要更换人选，必须召开临时股东会，修改公司章程并进行变更登记，十分麻烦，也无实际意义。不如董事会改选后到公司登记机关办理变更登记，节约公司运作成本。

　　三、制定公司章程应注意的问题

　　公司章程的订立，由发起人全体制订或者签署公司章程。有限责任公司章程由全体股东共同制订或者签署;股份有限公司章程由发起人共同制订或者签署。我国《公司法》规定：有限责任公司章程由全体股东共同制订，股东应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司的设立，发起人制订公司章程，并经创立大会通过。此外，根据《公司法》的规定，公司章程必须具备法定的书面形式要件，不仅是实现公司股东权益的直接保障，也是实现公司法人治理的操作规程。

　　但是，许多公司对公司章程的重要性认识不足，通过示范文本或者格式文本选填空择，导致了“傻瓜章程”。有的公司投资者或者管理者甚至将公司章程视为可有可无的摆设，忽视公司章程的优先适用原则。有的投资者在公司成立后便把章程束之高阁，像档案一样收藏起来，不但不能发挥章程的作用，甚至很多时候公司的行为都是违反章程而全然不知。《公司法》从违反章程的行为会构成公司诉讼的诉因，以及董事违反章程运作要承担个人责任两个方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22条就规定了“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，其第113条又规定“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。因此要充分重视章程，章程对于公司是有效的文件，不是一纸空文。

　　笔者认为：投资人应当量体裁衣制订个性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、预留权利空间、维护自己的权利。那么，在制订公司章程时应注意哪些问题呢?笔者给出以下建议:

　　(一) 不得排除之方面

　　(1)不合理的限制和排除股东知情权(2)撤销管理层忠诚义务

　　(3)不合理地降低注意义务(4)变更开除股东资格的法定情形(5)变更公司强制清算地相关规定。

　　(二)选择设定(在法定幅度和范围内)

　　如《公司法》15条、16条，公司对外投资与担保的的问题。

　　(三)优先适用(在法律准许前提下)

　　如《公司法》76条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是章程另有规定的除外。此处体现的是优先适用原则。

　　(四)任意设定(在不违法的情形下)

　　笔者认为，投资者在拟定公司章程时，还要把握好公司章程内容的组成问题。即哪些是公司章程应当规定之内容，哪些是公司章程可以规定之内容。我国《公司法》第25条、82条对公司章程应当规定之内容作了规定，但对可以规定之内容未作明确。因此以上条款可作为制定章程的参考。

　　另外，对于我国《公司法》下拟定公司章程的一些法律空间总结如下条款，供读者参考：

　　确定法定代表之种类(第13条)、规定转投资或为他人担保之比例(第16条)、规定出资的期限与比例(第28条、第94条)、增减股东会之权利(第38条11项、第106条6项)、增减董事会的权限(47条1项)、增减监事会的权限(54条7项)、增减经理的权利(50条2项)、改变表决权限数，不按出资比例投票(43条)、关于股东会的议事方式及表决程序(44条)、关于董事会的议事方式及表决程序(49条1项)、对股权转让条件进行特别规定(72条4项)、规定股权可否继承(76条)、规定知情权可查阅的内容(98条)、受让或转让重大资产作出是否由股东会决议(105条)、规定是否采取累积投票制(106条)、规定财务报告兼而有之股东之期限(166条)、规定可不按投资比例分配与优先认购(35条、167条)、规定聘用会计审计机构的权利归属(170条)、规定解散公司之事由(181条1款)。

　　四、公司章程与;;公司法>>及股东协议的适用问题

　　(一)公司章程与;;公司法>>的法律关系

　　公司是一种自治主体,而公司章程是公司的自治规则。公司在制定章程时，可以在公司法允许的范围内，规定本公司组织及其活动的具体规则。公司章程是公司与股东之间的默示契约，公司、股东、董事、高管人员等公司内部主体必须严格遵守。对于公司法规范和公司章程之间的关系，理论界的主流观点认为，公司章程不能改变公司法的强制性规范，如公司法规定的公司基本制度设置、权力配置方式等，公司不能以章程国以变更。而对于公司法中的任意性规范，则可以由公司章程作出补充或者替代性规定。因此，尊重公司章程自治原则要求厘清公司法规范的强制性与任意性区别，对于公司章程条款的性质和效力作出准确的判断。对于并不违反公司法强制性规定的条款，应当尊重其自治性的决定。

　　(二)公司章程与股东协议之间的法律关系

　　我国的;;公司法>>对于公司章程与股东协议的优先适用问作明规定，现实中处理类似案件也缺乏统一标准。笔者认为，通常而言可以这样把握：两者一致时无争议，可统一适用;但关键是不一致时如何处理?这要看发生争议的双方之间的法律关系如何，即是内部还是外部。所谓内部，主要是指股东之间甚至包括股东之受让人及身兼管理层之股东等，对于这些人，股东之间的协议应当更优先适用，而不能仅限于章程;但对于外部关系，主要是那些因依赖公司章程而与公司进行交易的第三人，则公司章程应当优先适用，不能以股东之间的约定而对抗外部法律之关系。简言之，对内股东协议优先适用，对外公司章程优先适用。

　　五、结束语

　　总之，公司章程肩负着调整公司组织及活动的职责。因此，公司股东或发起人在制定公司章程时，应考虑周全，力求内容详尽、用语准确而无歧义;章程的重要性要求其制定的程序和内容切实可行，将《公司法》赋予股东的权利作出更加具体的规定，使其更加具有可操作性。章程不应该简单地抄录《公司法》条文，应是符合公司的实际情况，合理调节股东之间的关系，充分发挥公司治理的效用的自治性规范。

　　公司章程篇12

　　一、监事会的组成

　　(一)本公司创业初期规模较小,可以设一名执行监事、一名外部监事,不设监事会。

　　(二)执行监事由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

　　二、监事的任职条件

　　(一)监事的任职条件应符合《公司法》、《公司章程》及其它各项关于经营性质法律法规的要求。

　　(二)具有较为完善的受教育经历，有较为丰富的企业经营管理及财务、法务等方面的经验及学习经历并能接受后续教育。

　　(三)不得对企业的重大违法违纪问题隐匿不报;不得有与企业串通编造虚假检查报告的行为。

　　三、执行监事的职权和义务

　　(一)执行监事行使以下职权：

　　1.监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况;对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向股东会提出建议;

　　2.监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;

　　3.监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

　　4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

　　5.提议召开临时董事会会议，监事会成员应列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;

　　6.公司章程规定的其他职权。

　　(二)执行监事履行以下义务：

　　1.遵守企业章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，对检查报告内容保密，不得泄露企业的商业秘密;

　　2.严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律的规定，正确行使监督权力，客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员的工作业绩;

　　3.向股东会提交相关工作报告，包括监事会换届、延时换届申请报告;更换、增补监事申请报告;监事会决议和纪要;监事会年度工作报告、专项检查报告、日常检查报告等;

　　4.制定监事年度工作计划和各项工作制度，负责收集、整理、分析各类监督信息资料,建立必要的企业信息资料库，确保监督检查的规范性。

　　(三)外部监事除与内部监事享有同等权利、履行同等义务外，还须承担和遵守以下工作职责与履职纪律：

　　1.在年度和任期结束后，须向股东会提交书面履职报告(一般于每年3月底前提交上一年度的履职报告);

　　2.在公司召开董事会前，应将会议具体议程和会议审议的重大事项向所派出部门报告，并根据派出部门的意见，在董事会会议上提出质询或者建议;

　　3.不得接受企业的任何馈赠;不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利;不得接受企业的任何报酬和福利待遇;不得在企业报销应有个人承担的任何费用;

　　4.完成监事会交办的其他事务。

　　(四)企业在监事会履职过程中，有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予纪律处分,直至撤销职务;构成犯罪的，移送司法机关追究责任：

　　1.拒绝、阻碍执行监依法履行职责的;

　　2.拒绝、无故拖延向执行监事报送财务会计报告、报告重大经营管理活动情况和提供相关资料的';

　　3.隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的;

　　4.有阻碍执行监事监督检查的其他行为的。

　　四、监督检查工作

　　(一)监督检查工作应遵循以下原则：

　　1.过程监督原则。以财务监督为核心，对企业决策过程、决策执行和重要经营管理活动实施全过程监督。

　　2.时效性原则。要随时了解、掌握和跟踪企业重要

　　3.及时报告原则。执行监事每次对企业有关方面的检查结束后，应当及时作出检查报告，发现危害及可能危害公司资产安全的问题，及时提出监督意见、建议。

　　4.不参与不干预原则。执行监事不参与企业经营决策、不干预企业经营活动，对企业经营决策和经营活动不直接发表肯定或否定的意见。

　　(二)监督检查工作的形式：

　　执行监事一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。

　　1.日常监督检查：对企业日常运营情况进行监督检查;

　　2.年度监督检查：对企业的年度经营管理情况进行监督检查(在日常监督的基础上,每年对企业必须进行一次集中检查，并与企业年度财务决算审计相衔接。已由执行监事安排检查的企业年度财务决算，不再重复审计);

　　3.专项监督检查：对董事会、高级管理人员履行职责情况，对企业有可能或已经导致公司资产严重损失的行为，发现企业经营情况异常的，则须进行专项监督检查。

　　(三)监督检查工作可以采取下列方式：

　　1.听取企业负责人对有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督事项有关的会议;

　　2.查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与经营管理活动有关的其他资料;

　　3.核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时可要求企业负责人对有关情况作出说明;

　　4.向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。

　　公司章程篇13

　　总则

　　为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权产系，促进企业发展，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。

　　1、本公司是依据《公司法》经设立的有限责任公司，具有企业法人资格。

　　2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承但责任。

　　3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。

　　4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。

　　5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法法律保护，不受侵犯。

　　一、公司名称和住所

　　1、公司名称：

　　2、公司住所：

　　二、公司经营范围

　　公司经营范围：

　　三、公司注册资本

　　1、公司的注册资本万元。

　　2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

　　四、股东名称和姓名

　　1、法人：

　　2、自然人：

　　五、股东的权利和义务

　　1、股东的权利：

　　(1)公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　(2)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

　　(3)股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

　　(4)有权在股东会上依其出资比例行使表决权。

　　(5)公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。

　　(6)有权依法取得出资证明书。

　　(7)有权转让出资。

　　2、股东的义务

　　(1)股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　(2)股东在公司登记后，不得抽回出资。

　　(3)公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。

　　六、股东的出资方式和出资额

　　1、法人股东名称出资方式出资额出资比例

　　自然人股东姓名出资方式出资额出资比例

　　2、股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

　　3、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：

　　(1)公司名称

　　(2)公司登记日期

　　(3)公司注册资本

　　(4)股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期

　　(5)出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

　　七、股东转让出资的条件

　　1、公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

　　2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的'姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　(一)股东会

　　1、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

　　2、股东会行使下列职权

　　(1)决定公司使下列职权

　　(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项

　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项

　　(4)审议批准董事会的报告

　　(5)审议批准监事会或者监事的报告

　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

　　(7)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案

　　(8)对公司增加或减少注册资本作出决议

　　(9)对发行公司债券作出决议

　　(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决定

　　(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项和作出决议

　　(12)修改公司章程

　　3、股东会的议事规则

　　(1)股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　(2)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　(3)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　(4)股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　(5)公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　(6)召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出度会议的股东应当在会议记录上签名。

　　(二)董事会

　　1、本公司设董事会，其成员为人，由股东会选举或股东委派产生。

　　2、董事会设董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生，董事长为法定代表人。

　　3、董事任期年(每届任期不得超过三年)。董事任期届满，连选可以连任。董事长任期届满前，股东会不得无故解除期务。

　　4、董事会对股东会负责，行使下列职权

　　公司章程重要作用

　　公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则，是规范公司行为的内部制度，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。国家有宪法，公司有章程，章程对于公司的作用有如宪法对于国家的作用。公司的行为除《公司法》明确规定外，还要由出资人或股东协商制定在公司章程中。为鼓励公司自治，在诚实信用原则的前提下，自由规范公司内部关系。因此，公司章程对公司有着至关重要的作用。

　　公司章程是公司行为的根本准则

　　公司章程是公司最基本的规范性文件，它规定了公司组织与经营的最根本事项，如：公司的名称和住所、经营范围、注册资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等。从规定的内容看，对公司组织结构作了具体的明确，如：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司的法定代表人、董事会的组成、职权、任期和议事规则等。

　　公司章程是公司的自治规范

　　公司章程作为公司的自治规范，其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司出资人或股东依据《公司法》自行制定的。《公司法》是公司章程制定的依据。作为《公司法》只能规定公司的普遍性的问题，不可能估计到各个公司的特殊性。而每个公司依照《公司法》制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。

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