设计方案

时间：2022-09-16 11:02:33 设计方案我要投稿

【推荐】设计方案集合七篇

　　为保证事情或工作高起点、高质量、高水平开展，往往需要预先进行方案制定工作，方案是从目的、要求、方式、方法、进度等都部署具体、周密，并有很强可操作性的计划。那么什么样的方案才是好的呢？以下是小编收集整理的设计方案7篇，仅供参考，希望能够帮助到大家。

【推荐】设计方案集合七篇

设计方案篇1

　　一、幼儿园一日活动的设计要求

　　(一)制定科学合理的生活作息制度

　　作息制度要有利于幼儿的健康成长，要能保证幼儿吃好、睡好、精神面貌好，在游戏、教学活动等各种活动中表现活泼、积极、主动。为此，各项具体活动的安排必须符合幼儿的生理、心理特点，要有规律；各项活动的时间分配要合理科学，小、中、大班应有区别；活动制度要富有节奏，尽量减少不必要的等待现象。

　　(二)充分开展游戏活动

　　游戏是幼儿最主要的学习途径。因此，在时间上要充分保证幼儿开展游戏活动，在空间上要提供充足的场地，在玩具材料上要满足幼儿游戏的需要。游戏种类的安排要做到室内室外结合，动静交替，有集体性游戏，也有个人自选的游戏。

　　(三)各种活动丰富多彩

　　幼儿的兴趣和求知欲望是多方面的，所以，一日活动的内容也应该是多方面的。比如，操作、练习、小实验等可满足幼儿动手实践的兴趣；观察、参观等可增长幼儿的见识；自我服务可培养幼儿爱劳动的品质。

　　(四)活动结构要紧凑，各环节转换要自然

　　在活动中和活动间隙，要尽量避免拖沓，要把幼儿静坐等待的时间变为积极活动的过程。在一个环节向另一个环节过渡时，可采用幼儿喜闻乐见的歌曲、故事、儿歌、游戏等方式，以提高一日活动的整体效益，帮助幼儿调整情绪。

　　二、幼儿园一日活动的设计与指导

　　(一)起床(寄宿制幼儿园适用)

　　教养员和保育员应提前十分钟上班，在幼儿起床前与值夜班的人员做好交接班，了解幼儿人数和他们的健康、睡眠情况，并做好书面记录。

　　起床前，教师应检查幼儿的服装是否齐全，并应根据气温情况适当增减衣服。

　　准备好干净的手帕。

　　请小朋友起床。

　　做晨间检查，摸摸头，听听呼吸，看看眼神，了解有没有不舒服的幼儿。

　　逐步教会幼儿穿衣服的方法，帮助穿衣有困难的孩子穿衣服。

　　叠被整理床铺。全部幼儿穿好衣服后，检查幼儿衣服是否穿整齐，然后让他们离开寝室，开窗通风。

　　(二)晨间活动(全日制幼儿园适用)

　　1．幼儿来园前，做好活动室的通风和清洁工作。

　　2．晨间检查。每一位幼儿来园时，都要接受晨检。保健老师要掌握全园儿童的健康状况。对季节性疾病应作重点检查，做到及早发现，及早隔离。各班教师要认真询问，了解幼儿的健康情况，注意观察幼儿的情绪，检查幼儿个人清洁卫生情况。家长带来的药品要标明儿童的姓名、所在班级、用法及每次用量，交给保健老师，保健老师按时给幼儿服药。

　　3．做好个别幼儿的工作。如个别谈话，个别辅导，给个别幼儿剪指甲、梳头等。

　　4．分组活动。引导幼儿以愉快的情绪参加安静的活动，如看图书，搭积木，下棋，画画，插塑等等。

　　5．组织幼儿参加力所能及的劳动。每个幼儿都要完成自己的一份劳动任务。如小班幼儿要按顺序抹干净自己的小椅子；中、大班幼儿除完成分工的劳动任务外，还要当好值日生。在劳动中，老师不但要给以指导，还要及时进行评价，坚持把培养劳动习惯与劳动态度的教育贯穿于晨间活动之中。

　　6．组织幼儿开展丰富多彩的活动。可开展小型多样的体育活动，围绕一两项基本动作训练，让幼儿自由选择项目，在轻松、自如、多变的活动中进行锻炼。最多20分钟的体育活动后，要及时转入安静的游戏。此时开展小型的多种智力游戏，以复习性内容为主。根据幼儿的兴趣爱好，由他们自己选择游戏内容，发展幼儿的创造能力，调动幼儿参加活动的主动性与积极性。另外，也可在体育活动后组织幼儿进行安静的观察活动。如看看种植的青菜长出来秧没有。蚕豆发芽了没有。观察时可以分小组或三三两两，让幼儿有自由交谈议论的机会。整个晨间活动中，教师要不失时机地进行个别教育。

　　制定晨间活动计划要注意以下几个方面的问题。

　　(1)晨间活动的安排要与季节特点相结合。如，夏天活动量不宜过大，冬天安静游戏时间不宜过长。活动的内容，观察的范围，材料的收集，可充分利用自然界的自然物，如秋天的叶子等。这样既可丰富幼儿的生活内容，又可节约开支。

　　(2)要注意动静交替、小型多样，非集体性的应以复习为主，有变化的余地。晨间不进行新课教学，给幼儿有选择自己喜爱活动的机会。安排活动内容时要细致全面，要求明确，重点突出，有针对性；计划要科学合理，尽量面向全体幼儿。

　　(3)晨间活动不要安排集体谈话。不然，会侵占幼儿宝贵的游戏时间，增加幼儿的负担。对幼儿的个别谈话及活动的评价应在两三分钟内完成。如果有一系列存在的共性问题，可组织全班性活动，但在晨间活动时不要延长谈话时间。

　　(三)早操和体育活动

　　早操是幼儿园一天集体活动的开始。通过早操把陆续入园的幼儿组织起来，集中他们的注意力，使他们很快地参加到集体中来，有秩序地度过一天的生活。

　　早操的内容、组织形式要符合幼儿的身心特点。早操一般控制在10分钟左右，以基本体操为主体，安排2—3个活动内容，采用幼儿喜爱的活动形式，按照运动量科学安排早操的程序。要把早操上得生动、活泼，有声有色，使幼儿自始至终精神饱满，兴致勃勃。

　　小班一般以模仿操为主，用有故事或有情节的游戏形式贯穿始终，最好将幼儿的模仿动作与儿歌内容紧密联系。音乐强弱与动作节奏一致，·可减少和消除幼儿练习中的多余动作，增强协调性，同时大大提高孩子的锻炼兴趣，使孩子学得快、记得牢。

　　现以统编教材小班第一套模仿操为例，讲解怎样领导早操。

　　在上早操前3～4分钟，告诉小朋友：“我们收拾玩具吧，一会儿就上早操了。”并帮助幼儿整理玩具，提醒他们擦鼻涕，同时检查幼儿的服装、鞋带等。

　　到早操时间，教师站在活动室门口，用温和而肯定的语调招呼幼儿：“小朋友来，我们要学哥哥姐姐上早操去了。”要求幼儿一个跟着一个站好，听着老师的信号，跟着老师走到户外，按事先画好的圈，走成圆圈。(信号停)教师说：“小朋友转过来，你们看，早上空气真正好。”随之做四拍两臂上举、向左右摆动的动作，要求幼儿跟着老师的儿歌一句一句地模仿着做操。这样反复一次后说：“小朋友，我的汽车要开了，开到哪里去?”让小朋友说开到XX地方去。“好，我们握好方向盘。”(手放胸前做握方向盘的姿势准备)

　　到小班末期，可提高要求，早操不一定都是情景性故事性的，也可以在音乐伴奏下，做徒手操，然后做些运动量较小的体育游戏或音乐游戏，最后走步回活动室。

　　中、大班则应以徒手操和轻器械操为主。孩子们喜欢在那优美欢快的音乐伴奏下，做有韵律感、节奏感的活动。一般采用音乐指挥早操的全过程，按运动量(从相对平静逐步上升至高峰，再逐渐下降)的规律和既有集中又有自由的原则，安排早操程序。

　　早操开始，可先让幼儿按音乐自由地想像各种不同的模仿动作、舞蹈动作或音乐游戏，然后听音乐信号排队，做基本体操，最后安静地走步回活动室准备上课。

　　领导好早操还应注意以下几点。

　　1．幼儿掌握体操动作，主要通过直接模仿和练习。因此，教师的示范必须精神饱满、动作正确、节奏合拍。教师示范或领操的位置要让每位幼儿都能看清楚。教师应穿合体的便于锻炼活动的服装(最好是运动服)，这样能明显地表现动作，易于幼儿模仿；还有利于表现教师运动时的体形美，对幼儿产生较强的感染力，增强孩子学习的兴趣。

　　2．早操的配乐要旋律清晰，节奏明显，口令清楚，速度适当，过渡连贯。

　　3．冬季寒冷，幼儿的衣服较笨重，可以用有一定运动量的带跑的体育游戏来进行早操。但运动量不宜过大，以免影响后面需要高度集中注意力的学习活动。

　　4．每学期更换2～3套操，新的操节一般是通过体育课教给幼儿，一些简单的操节可以在早操时间直接教给。

　　5．应随时提醒幼儿注意姿势正确。如走步时挺胸、抬头、两手前后自然摆动。在纠正个别幼儿姿势时，不要停止全体幼儿正在进行的动作，只能在进行中用语言提示一下。如“小强把胳膊再举高点就像飞机了。”但这种提示不能过多，以免影响幼儿的情绪。假如有的幼儿动作很差，教师可利用户外游戏时与他同练习，帮助他学会。

　　体育活动也是幼儿一日活动中的重要部分。其内容有发展幼儿基本动作的训练，如跑、跳、钻爬、攀登、平衡、投掷等，还有球类活动、跳绳、跳橡皮筋、踏三轮小童车等，也可开展体育游戏。

　　每周体育活动的内容应有所不同。活动时间可以安排在早上、课后或午睡后。体育活动尽量在户外进行。各种类型的幼儿园，幼儿在户外体育活动的时间应保证每天不少于一小时。场地小的幼儿园在安排一日活动时，首先要保证各班至少有一小时户外体育活动。活动量不宜过大，也不要过小，要全面照顾幼儿，注意安全，包括设备安全和场地安全。

　　(四)入厕和盥洗

　　1．入厕

　　要培养幼儿定时大便的习惯(最好在早饭前)，但不能限制，要允许随时大小便。

　　中、大班幼儿便后要自己擦屁股。教师要观察幼儿大便情况，遇有拉稀、腹疼的应及时予以治疗。对个别便溺的幼儿要多加提醒，尽量减少便溺情况。如果幼儿便溺了，不要埋怨发脾气，更不要当众斥责，应当细心照料并及时给他换好裤子。

　　2．盥洗

　　要教会幼儿正确洗手、刷牙、洗脸的方法。洗手时，手心手背都要洗。刷牙时，要顺着牙缝竖刷，刷完外面再刷里面。洗脸时，不仅要洗面部，耳后、颈部都要洗干净。

　　养成饭前便后及手弄脏时洗手的好习惯。

　　盥洗最好用流动水，不应让幼儿在同一脸盆中洗脸洗手，防止皮肤病和眼病的交叉传染。

　　洗手的形式和步骤，应根据园舍设备条件而定。为避免过分拥挤，一般可分小组进行。

　　(五)进餐和点心、饮水

　　1．进餐

　　为促进幼儿的食欲，应做到准时开饭，进餐前不做剧烈活动。

　　饭前和吃饭过程中，教师不要处理问题，更不能对幼儿批评指责，使他们在进餐时能保持愉快安静的情绪。应当要求幼儿细嚼慢咽，不挑食，不偏食，不剩饭，不用汤泡饭。

　　做到饭菜分开盛放，每位幼儿一份。

　　注意使幼儿在吃饭时端正坐的姿势。

　　教师要掌握幼儿的进食情况，不催逼他们吃饭，让他们吃好吃饱。对吃得少的幼儿，要鼓励他适当添饭；对吃得慢的幼儿，要个别加以照顾和帮助；对吃得过多的幼儿，要适当掌握其用餐量，防止暴饮暴食。

　　幼儿吃饭时，不要有人扫地、拖地，不要高声谈笑。

　　要求幼儿在吃完最后一口饭后再离开座位，并且要求他们在收拾干净桌面、放好餐具后再漱口、擦嘴。

　　2．点心和饮水

　　考虑到双职工孩子起得早，早饭也吃得早，因此，幼儿园上午最好供应一次点心，如豆浆、饼干等；午睡后，应再供应一次点心。

　　点心应经济实惠，规模较大的幼儿园应以自制为主，量不宜过多，但要考虑质量。

　　要保证开水的供应，使幼儿在口渴时能随时喝到开水。平时一日至少供应两次开水。

　　每个幼儿应有专用茶杯。茶杯最好放在固定的地方，并要注意茶杯的消毒工作。

　　(六)午睡和散步

　　1．要坚持按时午睡

　　教师必须严格执行幼儿园生活作息制度，不得任意提前或拖延孩子吃饭和午睡的时间。固定时间午睡，大脑皮层易形成条件反射。这样坚持下去，到午睡时间，孩子就产生睡意，慢慢就能养成自动入睡的习惯了。

　　2．要坚持午睡前散步

　　俗话说，饭后百步走，能活九十九。饭后活动一下能促进胃肠的蠕动，帮助食物消化，有利于孩子的身体健康。午饭后带孩子们到院内散散步，逗留几分钟后人厕，再安静地进寝室。这样孩子躺在床上肌肉松弛，感到舒服，入睡就快。

　　3．要给幼儿创造良好的午睡环境

　　新鲜凉爽的空气是使孩子很快入睡的重要条件，因为凉爽空气有抑制作用，所以室内温度不宜过高(以摄氏16度为宜)。温暖季节应开窗睡眠，但注意不要形成对流。冬季可在睡前半小时开窗换气。

　　当全班孩子都盖好被子后，可打开通风小窗子换气。被子不宜太厚，以不冷为准。过热，孩子睡不安，并且容易感冒。室内光线要暗淡些，更要避免阳光直射。教师和保育员的动作、言语要轻，要排除一切人为的干扰，给孩子创设一个安静的午睡环境。

　　4．要培养幼儿独立生活的能力

　　进入寝室后，要求孩子在自己的床位前按次序轻轻地将脱下的鞋子、衣服整理好，放在固定的地方(小班要在成人帮助下进行)，迅速地盖好被子睡下。在冬季，教师应逐个检查和帮助孩子将被子盖好。起床时，也同样要求按次序把衣服、鞋子穿好。对中、大班的幼儿还应要求学着整理床铺。

　　对个别难于入睡的幼儿，教师切不可急躁。假如教师不耐烦地逼着他睡，或大声提醒、斥责，会刺激他的神经系统，使他更加兴奋难以入睡，甚至对午睡产生反感，并且影响集体。教师应以平静而亲切的态度，用脸部表情和手势提示，或轻声鼓励他说：“XX躺得真好，闭上眼睛就睡着了。”或轻轻地抚摸，让孩子感受到老师的爱抚，同时也领会老师的要求，这样就能逐渐养成午睡的习惯。

　　5．注意幼儿睡眠的姿势

　　任何一种姿势都可以，以不影响呼吸为原则。同时，不蒙着头睡。孩子入睡后，教师应经常巡视孩子的睡眠情况。一方面及时帮孩子盖好被子，以免着凉；另一方面要注意观察孩子有无异常情况。如有的孩子有吃手指、咬被头甚至玩生殖器的毛病。教师发现后，要细致了解原因，通过有效措施，逐步帮助纠正。午睡起床，可放轻音乐唤醒孩子。起床时，教师要注意孩子的衣着冷暖。待孩子穿好衣服后再开窗。可让幼儿坐在床边听音乐，做些活动量较小的操节或模仿动作，让幼儿的大脑皮层从抑制逐渐兴奋起来，为午睡后的活动做好准备。

　　(七)自由活动和游戏

　　1．自由活动

　　自由活动一般安排在上午两个教学活动之间，或者下午午睡后到吃点心前的一段时间内。活动时间一般在二十分钟左右。活动时，允许幼儿三三两两自由自在地谈论他们感觉有趣的事情，玩他们喜欢玩的游戏，教师不必过多地干涉，但应注意他们的安全和适时地给予正确的引导。

　　让孩子自由活动，不等于教师放手不管，放任自流。而应对孩子提出一定的要求，以保证不发生危险，不出现对同伴不友好或无组织的行为。如规定在一定的场地范围内自由活动(在教师视线内)，遵守玩运动器械的规则，听到老师招呼会很快集合。为了使孩子能放得开，就必须让孩子能收得拢。

　　2．游戏

　　游戏是幼儿的`基本活动，教师要对游戏进行认真的组织和领导，要注意丰富游戏的内容。游戏前，要准备好所需的玩具和游戏材料；游戏时，要注意安全和做到动静配合。

　　上午的集体教学活动后和下午午睡、点心以后，是较集中的游戏时间，可以开展各种游戏和娱乐活动。

　　安排和组织游戏活动时应注意以下问题。

　　(1)游戏的种类要多。要为幼儿提供开展多种游戏的机会，因不同的游戏对幼儿身心发展有着不同的教育作用。但几种游戏的安排应有主次。一般上午以安排创造性游戏(角色游戏、结构游戏、表演游戏、自制玩具等)为主，其他体育游戏、智力游戏、音乐游戏等也可根据需要适当安排。

　　(2)让幼儿有自由选择的余地。游戏时，应让幼儿自由选择游戏。尤其是中、大班幼儿，更应鼓励和支持他们自由选择游戏，自由结伴、自由开展游戏、自由更换游戏内容。只有这样，才能培养幼儿的主动性、独立性和创造性。

　　(3)游戏内容要有针对性。教师应针对本班幼儿发展的特点和需要，选择与安排能促进幼儿发展的游戏。如为发展幼儿的社会交往能力，可创设相应的角色游戏的环境和玩具，引导幼儿开展游戏。有时可针对某个阶段教育的中心，为强化教育效果，有目的地安排一系列游戏活动。教师还要针对不同的幼儿，引导其参加能促进其个性发展的游戏。如有的大班幼儿逻辑思维发展慢，学习坐不住，则可以引导其玩棋类游戏。开始可由老师带他玩，以后鼓励他和同伴玩，最后组织下棋比赛等等。

　　(八)教育活动(略。详见各领域教育活动设计)

　　(九)离园

　　结束了在幼儿园的一日活动，要让幼儿高高兴兴地回家。

　　家长来接时，要把幼儿交给来接的家长，并利用此时机有计划有重点地做好家长工作，互相交换幼儿在家在园的情况。对家长没有及时来接的幼儿，应把他们继续留园，并组织他们参加适当的活动，以免幼儿情绪不安，做到使幼儿高兴，家长放心。

设计方案篇2

　　一、活动背景

　　由于现在小学生都因为挑食的坏习惯，导致了一零食代替主食，这种坏习惯不容忽视。

　　二、活动的目标

　　活动始终坚持以学生为主体，教师为指导，我们和学生一起制定本次活动的目标：

　　情感目标

　　1. 通过合作课题小组集体探究，培养团队意识和团队协作精神。

　　2.体验学习的快乐和成功感，享受探究，合作，成功的喜悦，增强自信心，提高学习兴趣。

　　能力目标

　　1.通过上网、读书搜集信息，培养查找，搜集并简单处理资料的能力。

　　2.通过与社会接触，增强社会交际能力，语言表达能力。

　　3.能以不同的方式展示研究成果，在活动交流中互相学习，发现，反思，改进，促进实践能力的不断发展。

　　知识目标

　　1.知道小学生喜欢什么样的零食。

　　2.从多个角度认识，分析为什么零食会如此受小学生欢迎。

　　3.从客观的角度认识对小学生的影响。

　　三、活动的对象及课时

　　活动对象：小学四年级学生

　　课时：18课时左右，每周一节。

　　四、活动形式：以小组为单位进行调查研究活动。

　　五、活动内容：

　　第一阶段：准备阶段：主题生成，制定计划，师生讨论。（4课时）

　　1）小学生喜欢吃什么样的零食；

　　2）一天要吃多少零食；

　　3）一般是在什么时候会想吃零食；

　　4）为什么小学生喜欢零食；

　　5）什么样的零食才算健康；

　　6）要怎么才算科学食用零食。

　　第二阶段：实施阶段：分组活动，观吃零食对学生成长的影响调查。（4课时）

　　1）通过上网，去图书馆搜集信息等方式收集信息；

　　2）采访同学，家长，行人（老师），专家。

　　第三阶段：总结阶段：小组汇报，分享成果。（4课时）

　　1）统计，资料汇编，小组汇报，分享成果。

　　第四阶段：汇报展示阶段（2课时）

　　第五阶段：评价阶段（2课时）

　　第六阶段：知识拓展。（2课时）

　　1,通过活动，让学生明白吃零食对他们成长的影响，培养学生采集信息，数据并分析的能力。 2,通过活动，提高学生团队合作，人际交往，语言表达，综合运用等能力，引导学生作好记录等工作。

　　六、作好活动记录和研究工作。设计表格如下，发给小组长，负责记录填写。

设计方案篇3

　　活动目标

　　1、理解故事内容，感受故事中小美人雨善良、美丽的性格。

　　2、结合自己已有的知识、经验表达对故事的理解。

　　重点

　　理解故事内容，感受故事中小美人雨善良、美丽的性格。

　　难点

　　结合自己已有的知识、经验表达对故事的理解。

　　活动准备

　　故事书一本

　　活动过程

　　一、教师示范讲述故事一遍。

　　二、分段欣赏故事，帮助幼儿理解故事内容。

　　（1）教师讲述第1页后，提问：为什么她是热切的期盼十五岁生日的到来？（没有看到过的东西、没有做过的事情，对小朋友来说总是有趣而好玩的。第一次的经历总能给我们留下美好的回忆，小美人鱼的第一次经历美好吗？快乐吗？）

　　（2）教师讲述故事第2—7页后，提问：为什么他放心王子一个人在沙滩上？（生活中，你们不仅要保护自己，还要学会照顾、关心别人。当爸爸、妈妈生病了，当小朋友受伤了，你要主动帮助他们，陪在他们的身边，就像小美人鱼那样）

　　（3）教师讲述故事第8—9页后。提问：如果你是小美人鱼你会怎么样？（小美人鱼已经学会爱别人，我们小朋友也要学会爱。爱小动物、小花草、爱自己的爸爸妈妈，爱老师，爱每一个小朋友。）

　　（4）教师讲述故事11—15页后，提问：如果告诉他是自己救了他，又会怎样呢？（小朋友在和同伴发生矛盾时，哪怕再生气、再难过也不能动手打人，要像小美人鱼那样做个善良的好心人，只有善良的人才能找到好朋友，才能得到快乐。

　　三、再次完整欣赏故事一遍。

　　活动结束：

　　小朋友互相探讨。

设计方案篇4

　　一、并购方案

　　模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

　　根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

　　2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

　　3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

　　(二)清产核资、财务审计

　　因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

　　(三)资产评估

　　按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

　　1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

　　2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

　　3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

　　(四)确定股权比例

　　根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

　　(五)召开股东大会

　　合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

　　根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

　　(六)签署合并协议

　　在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

　　我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(七)编制资产负债表和财产清单

　　(八)通知和公告债权人

　　我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

　　公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

　　(九)核准登记

　　公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

　　公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

　　(十)职工的安置

　　应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收购A公司

　　即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

　　1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

　　2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

　　(二)聘请律师进行律师尽职调查。

　　(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

　　(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

　　根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

　　(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

　　1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　2、资产评估

　　1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

　　2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

　　3)确定转让价格

　　转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

　　根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

　　(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

　　B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

　　D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

　　(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

　　(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)

　　(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

　　二、股权架构

　　如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

　　三、两种兼并方案的比较

　　首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

　　因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

　　四、风险防范

　　对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

　　风险一：政府干预

　　并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

　　风险二：目标公司的可靠性

　　为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

　　1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

　　2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

　　3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

　　4、参与并购的中介机构从业资质;

　　5、目标公司所拥有的知识产权情况;

　　6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

　　7、目标公司管理框架结构和人员组成;

　　8、有关国家对目标公司的税收政策;

　　9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

　　10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

　　在这方面，实践中突出存在着两个问题：

　　(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

　　股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

　　因此实践中，建议通过以下途径解决：

　　1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

　　2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

　　3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

　　(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

　　一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

　　公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

　　若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

　　建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

　　风险三：并购过程中所涉及的法律风险

　　为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

　　风险四：合同风险

　　企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

　　风险五：谈判风险

　　对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.

　　公司收购注意事项

　　并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

　　一、前期准备

　　收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

　　收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

　　二、尽职调查

　　(一)法律尽职调查的范围

　　收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

　　对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

　　1、目标公司及其子公司的经营范围。

　　2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

　　3、目标公司及其子公司的公司章程。

　　4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

　　5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

　　6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

　　7、目标公司及其子公司的规章制度。

　　8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

　　9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

　　10、对目标公司相关附属性文件的调查：

　　(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

　　不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

　　1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

　　根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

　　2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

　　如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

　　3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

　　存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

　　4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

　　鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

　　(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

　　公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

　　第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

　　第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

　　(四)企业并购中的主要风险

　　并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

　　1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

　　2、评估风险

　　对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

　　3、合同风险

　　目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

　　4、资产风险

　　企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

　　5、负债风险

　　对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

　　6、财务风险

　　企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

　　7、诉讼风险

　　很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

　　在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

　　第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

　　第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

　　第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

　　第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

　　8、客户风险

　　兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

　　9、雇员风险

　　目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

　　10、保密风险

　　尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

　　11、经营风险

　　公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

　　12、整合风险

　　不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

　　13、信誉风险

　　企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

　　三、签署协议及手续事项

　　收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

设计方案篇5

　　班会目的：

　　为增强学生的安全防范意识，提高学生的自护自救能力，减少安全事故的发生，促使学生健康成长，经研究在全校各班开展一次安全教育主题活动。通过本次主题班会，使学生掌握一些安全常识，逐步提高学生的素质和能力。班会时间：3月19日

　　班会地点：五年级一班教室

　　班会过程：

　　一、班主任谈各方面的安全

　　1、家庭生活安全

　　同学们生活爱幸福温暖的家庭里，受到父母和家人的关心和爱护，似乎并不存在，什么危险。但是，家庭生活中仍然有许多事情需要加倍注意和小心对待，否则很容易发生危险，酿成事故。

　　（1）在家不要触动正在使用的高压锅的安全阀，更不要在压力阀上压重物或打开锅盖；

　　（2）不要乱动煤气罐，发现家里的煤气漏气，应立即关紧总法门，并打开门窗。

　　（3）不要用湿手触摸电器，不要乱动开关、插座、电灯泡等。

　　（4）夏天到了，不要用手去摸电风扇的叶面。

　　2、交通安全

　　上学、放学、假日外出、等，除了步行以外，还要做公共汽车，所以，交通安全个问题是我们必须重视的，要从小树立交通安全意识，掌握必要的交通安全知识，确保交通安全。

　　（1）在道路上行走要走人行横道，没有人行横道的要靠右边走，不要在马路上打闹、追逐。横过马路时，要遵守交通规则，红灯停，绿灯行。没有指挥的路口，要左右观察没有来往的车辆以后，迅速安全的通过。

　　（2）不在公路上学骑车，未满12岁的儿童，不准在道路上骑自行车。

　　（3）乘坐摩托车是要戴安全帽，抓紧大人，不乘坐无照驾驶人员和酒后开车人员驾驶的摩托车

　　3、防火安全

　　人们的生活离不开火。火使用不当或者管理不好，就会发生火灾，严重威胁人们的生活，给人们的财产和国家的建设发展造成巨大损失。消防安全十分重要。主要注意以下几个方面：

　　（1）在学校打扫卫生，清理的树枝叶、废纸，不要点火烧掉，以免引发火灾。

　　（2）不论在哪发现火灾时，要及时拨打119报警，报警时要说清着火的地点什么物品着火等。

　　（3）发生火灾以后，小学生应尽快离开火场，禁止小学生去参加灭火行动。

　　（4）不要玩火柴、打火机、更不要背着家长和老师去做玩火的游戏。

　　4、学校活动安全

　　（1）学校操场上的体育设施如：单杠、双杠、云梯等，由于年久生锈，不牢固，不能去自由活动，特别是中午在校吃饭的学生要注意：

　　（2）不能倚靠在水泥大道或国旗台栏杆上，更不准趴在教学楼走廊上望下看。以防发生不必要的安全事故。

　　（3）教室内的插座，任何学生不可以乱动，不能随便去插电源。

　　（4）在教室内不准追逐打闹，桌凳坏了要及时修理，以免发生危险。

　　（5）要学会自护自救。

　　二、展开讨论交流

　　1、分4人小组讨论，可以是班主任讲到的，也可以是自己想到的安全知识，组长做好记录。

　　2、各小组长汇报交流情况。

　　三、主持人总结

　　学校安全人人讲，安全学校个个赞。安全知识时时记，注意安全处处提。愿同学们乘上安全之舟，扬起生命之帆，在知识的海洋里乘风破浪。

设计方案篇6

　　目标：

　　（1）在游戏中学会讲短句。

　　（2）会区分飞、游、跳。

　　准备：

　　（1）音乐。

　　（2）头饰（小鱼、小兔、小鸟）人手一份

　　过程：

　　（1）找动物。（一问一答、讲名称）

　　我的小兔在哪里？（小兔小兔在这里）请小兔带上头饰。

　　我的小鸟不见了？（小鸟小鸟在这里）请小鸟带上头饰。

　　我的小鱼在哪里？（小鱼小鱼在这里）请小鱼带上头饰。

　　（2）讲动词、学动作、扮小动物走

　　师：小鸟小鸟怎样走？（小鸟小鸟飞着走）

　　小兔小兔怎样走？（小兔小兔跳着走）

　　小鱼小鱼怎样走？（小鱼小鱼游着走）

　　师：好。小动物听着音乐一起走。（听着音乐扮小动物走）

　　师：我们来到草地上了，坐下来休息一会吧。

　　（3）木偶台、出示拉线小木偶

　　师：什么动物它会飞？（小鸟小鸟飞飞飞）请小动物们出来扮小鸟飞，边飞边说：“小鸟小鸟飞飞飞”。

　　还有什么动物也会飞？（蝴蝶、蜜蜂……）

　　师：什么动物它会跳？（小兔小兔跳跳跳）请小动物们出来扮小兔跳，边跳边说：“小兔小兔跳跳跳”。

　　还有什么动物也会跳？（袋鼠、松鼠、青蛙……）

　　师：什么动物它会游？（小鱼小鱼游游游）请小动物们出来扮小鱼游，边游边说：“小鱼小鱼游游游”。

　　还有什么动物它也会游？（虾、螃蟹、青蛙……

　　（4）小动物开联欢会（离场）

　　（陈）什么动物它会跳？（邓）小兔小兔跳出来。

　　（小朋友）小兔小兔跳跳跳。（边跳边说）

　　（陈）什么动物它会飞？（邓）小鸟小鸟飞出来。

　　（小朋友）小鸟小鸟飞飞飞。（边飞边说）

　　（陈）什么动物它会游？（邓）小鱼小鱼游出来。

　　（小朋友）小鱼小鱼游游游。（边游边说）

　　全班出来后找朋友跳舞。（找朋友）

　　天黑了，我们把小动物送回家。

设计方案篇7

　　高中数学课程设计方案一

　　一、指导思想：

　　以“减时增效，进一步推进课堂教学改革精神”为指导，开展教学模式、教学方法的探讨;深化教学研究，重视常规教学，提高教学的时效性。“让人人学有价值的数学，人人都能获得必需的数学，不同的人在数学上得到不同的发展”。

　　二、工作要点：

　　1、制定教研计划

　　(1)认真研究教材、研究学生、研究考试方向，学习考试说明。积极投入到校本教材的开发和论文的撰写。鼓励学期结束每人交一篇教学反思或论文。争取有论文公开发表。

　　(2)备课组1------2周安排固定的备课组活动时间，每次活动都有一个主题。每期都要讨论和交流上期的教学体验，反思教学中存在的问题，及时改进、完善。对下期工作做好部署。活动时做好活动记录。

　　(3)组内所有老师每学期按学校的要求要上一次级内公开课或校内公开课.

　　(4)组内所有教师需制订好自己的专业发展规划。

　　2、钻研教材认真备课

　　各备课组的老师要刻苦钻研、认真研究近三年的高考试题，并在备课时结合新课程教学要求，讲究备课的方式，提高备课的质量，例题的选择，习题的配备与要求要根据班级学生的实际情况灵活处理。及时反思教学过程，尽可能做到每节课后写教后记，把教学感受写下来。各备课组老师要团结协作，共同讨论教学大纲，疏通教材，指出重难点，列举一些典型例题，精选练习题等，请专家老师做必要的指导和帮助，并认真做好记录，使一些认识分歧比较大的地方，通过认真讨论达成共识，力求在教学中突出重点，降低难度。根据学生的实际情况进行针对性教学，提高教学的有效性。注重学生创新意识和能力的培养。强化数学思想方法在每节课中的渗透，寻找和探索每节课的探究和发现的情境，从而达到学生创新意识和能力的培养目标。

　　3、深化课堂教学研究，推进课堂教学改革

　　(1) 高一年级衔接教学，打好基础，培养良好学习习惯。

　　以“低起点，精讲解，多练习，勤反馈”为教学的指导方针，注重作业精选、面批和更正，注重保护学生成功的体验，促进学生学习惯的养成。注重平时教学资料的积累和提炼。平时备课注重老师间的沟通，保持进度相同，重点和难点一样，随时交流学生的学习和掌握的情况，适时的调整自己的教学计划，在教学中增加趣味性，注重变式训练，使学生在学习的过程中体会到数学的美，力争做一个有风度的教师和学生喜爱的教师，青年教师要多向老教师学习。由于学生学习数学的习惯不好，作为起始年级要从规范化做起，从细小的一个集合的表示法做起，使学生养成良好的习惯，和较高的学习数学的热情。保持适量作业，因为学生的习惯也要在做的过程中培养的，要提高数学成绩没有必要的训练是不行的，学生的计算能力和分析问题的能力学生的熟练程度都建立在做的基础上，学生学习数学是在不断纠错的基础上渐进的过程。

　　(2) 高二数学组着重研究新教材，了解新的信息，更新观念，面向全体学生，加强教改力度，探求适合我校数学教学的新授课教学模式。全面提高教学质量为升入高三做好准备。

　　a.因材施教，激发学生的数学学习兴趣，全力促进教学效果的提高，开展校本研究性学习，培养学生的数学素养。

　　b.通过对学生数学基础知识的检测，及时分析学生的数学学习情况并提出具体的建议和要求。对学习成绩较差的学生进行补缺补差。

　　c.研究近三年高考试题特点、把握高考动态，做到心中有数，有的放矢。让学生与高考全接触。

　　(3)高三数学备课组结合学校实际认真钻研教材、大纲和考试说明定位高考走向。帮助学生建立完整的知识体系、形成完整的处理数学问题的方法和能力。提升各类考生数学成绩。

　　a.工作重点

　　1.构建多元化教学策略与教学模式，深化课堂教学改革，建立高三第一轮、第二轮复习模式。

　　2.努力探索高三数学探究式教学模式，开展反思性教学活动。

　　3.加强案例教学，力争每一节都成为集体智慧结晶。

　　4.积极推进教育技术运用，探索信息技术与数学学科的整合。

　　5.备课组内听课评课活动。

　　6、开展数学思想方法的研究性学习。

　　b.工作措施

　　1.在教师方面

　　①每周至少一次集体备课，发挥集体优势、集体的智慧。加强对教材、大纲、考试说明、近三年课改省区高考试题的研究。

　　②认真钻研新教材，进行教材分析和教学新理念探讨，从不同角度全方位的研究各种情况，开展组内“说课、上课、评课、研题”。

　　③努力提高高三新教材的课堂教学效益，如何处理新教材、新大纲的变化，了解难度要求等有什么不同，从而指导我们设计课堂教学(难度、类型、思想方法渗透、课堂模式等)。

　　④抓科研，走教学探究模式的研究和反思性教学。

　　⑤积极参加省、市、区教研室的教研活动，加强信息的搜集与整合，使高考复习少走弯路。

　　2.在学生方面

　　①狠抓学生学习习惯的培养，“认真学习，上课专心听讲，课后及时复习，课余适量练习”，任课老师要反复强调这四点，要做到落实到位不放松。

　　②利用统考的契机，大力开展边缘生辅导。多关心边缘生，给他们树信心、定目标、找不足、提方法，让他们趁势而上，不断进步。

　　③及时发现新情况新问题，做好学生的心理辅导和思想工作。

　　高中数学课程设计方案二

　　(一)学科教学现状分析：

　　数学教研组有20个教学班，由20位数学教师组成。数学教研组工作有一定特色，教研教学工作力度有所加强，并取得初步成效，新课程的实施，它给我们小学数学带来了新的教学理念和教学方式。近几年来，很多教师的教育观念、教学方式以及学生的学习方式、思维方法都发生了可喜的变化，但是也有一些困惑阻碍着我们小学数学健康和谐地发展。

　　1、学生计算能力不强.新课程实施以来，我们总觉得现在的学生计算能力不强，很简单的计算也要出错。也许，我们还在以以往的标准来衡量现在的学生，《课程标准》早已不在要求学生“迅速而准确地计算”，而是要求学生掌握必要的运算能力，这样显然对学生运算能力的要求降低了。由于要求降低了，数学教材上计算题目也明显少了，很多数学老师在实际教学中就对计算教学不怎么重视了;另外《课程标准》提倡算法多样，开放式思维，我们的老师在课堂上就一味强调、分析、引导多种方法计算，这对于一些接受能力强的学生是“喝足了”，但对于一些接受能力弱的学生一下子“这种方法”，一下子“另一种方法”，最后“一点儿也喝不到”。虽然《课程标准》对计算的要求是降低了，对计算的方法是开放了，但并不是对计算没有要求了，还是要求学生掌握必要的运算能力，况且数学是永远也离不开计算的。

　　2.学生数学练习量减少。新课程实施以来，我们一直在强调提高课堂效率、减轻学生负担，我们所使用的教材上面的练习题比起老教材也相对减少了，供学生练习用的也只有《课堂作业》一本练习本。因此不管是主观上、还是客观上都影响着现在学生数学的练习量。我们都知道，数学知识没有经过一定量的练习学生是很难巩固的。3.、教师对教材的处理能力不强。使用新课程教材，对我们老师的要求更高了，主要有一下几个原因：1、每个知识在教材上的呈现比较简单。2、知识点的分布也比较分散。3、有些知识点还是在练习题中出现的。4、有些知识点原本在中学才有的，而如今在小学就出现了。4、《课程标准》还要求学生学生活中的数学、在生活中学数学这些都要求我们老师对教材进行必要的处理。而我们农村教师对教材的处理能力并不怎么好，甚至有些老师还没有形成要对教材进行处理的意识。部分老师还是按照教材的呈现步骤按部就班的进行教学，以致有时课上了一半内容就上完了，接下来就没事可做可教了。针对以上情况我们制定了本学期工作目标和和各年级教学任务。

　　(二)、各年级教学任务：

　　1、结合本学科认真实施新课程标准，用新课改精神和理念指导教学，提高课堂教学效率，减轻学生课业负担。

　　2、加大教研教改力度，鼓励每个教师进行教学、测评、作业等各方面的创新和改革，积极撰写各级各类论文。

　　3、督促教师学习新课程标准理论和新教法的研讨，学习现代教育信息技术，大力提高理论水平和教学能力，培养自身综合素质，争做科研型教师。

　　4、积极搞好数学辅导训练，设计补充一些层次性作业，安排一些数学实践性作业。力争不同层次的学生各有收获，其思维和实践能力有长足的发展。

　　5、狠抓教学常规，提高教学质量，促进本组教育教学成绩再上新台阶。三、主要工作与措施

　　1加强常规管理，提高教师的业务水平。

　　(1)继续深入新课程理念的学习，用新的理念来指导自己的实际工作。组织本组成员深钻教材，认真备课，探寻学生的认知规律。要求合理安排教学过程、教学时间，尽力上好每节课，逐步提高课堂教学效率,向四十分钟要质量。

　　(2)组织年级组集体备课，充分发挥集体的作用。

　　(3)按时按量写好教学反思，并适时组织教学经验的交流。

　　(4)重视学生基本知识和基本技能的培养，深化教育教学改革。鼓励教师采用多媒体辅助课堂教学，增强学生学习教学的兴趣。

　　(5)合理布置课外作业，共同探讨学生作业的布置及批改的新方法，在减轻学生课业负担的同时也适当减轻教师的工作负担。在教学中重视学生良好心理素质以及审美情趣的培养，同时做好培优、稳中、补差的工作，逐步提高班级平均分、及格率和优秀率。