公司章程
在现实社会中，大家逐渐认识到章程的重要性，章程起着保证组织的思想统一的作用。拟章程需要注意哪些问题呢？以下是小编整理的公司章程 ，欢迎大家分享。
公司章程 1
公司章程作为公司股东直接为治理和发展所制定，为公司营造了一个实现自治的领域，其重要性不言而喻。
公司法主要以非强制性规则为基础提供了一套公司设立及经营的“范本”，而公司则可以通过其章程来对这一“范本”中的规则作出符合自己需求的选择，并在公司内部形成一定程度的自我规范，亦即自治，如何在“范本”这一“标配”的基础上升级成高度自治的“高配”，我们需要把握好一个平衡点，即在不触及强制性规范的基础上实现最大化的意思自治。
一必须经股东大会决议、批准的事项
1、《公司法》的相关规定
《公司法》第三十八条约定了股东大会的专属职权，并且提示可以通过章程的规定进一步扩大股东大会的专属职权，这些专属职权具体包括：公司经营方针和投资计划的决策;董监高(除职工代表监事)的选举更换和报酬事项决定;公司董事会报告、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的审议批准;对公司增、减资、发行债券、合并、分立、解散、清算、变更公司形式这类事项作出决议;修改公司章程。此外，《公司法》第十六条提到：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，也必须经股东大会决议。
需要特别提示的是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述这些事项必须通过股东大会决议通过，不得授权予董事会等其他机构。
2、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定
对于《信息披露细则》第三十四条、第三十五条关于日常性关联交易与日常性之外关联交易的强制性披露要求，我们应注意到，对于关联交易事项应当经过股东大会审议。
3、《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定
《管理办法》第三十九条在核心员工的认定的问题上明确规定应当由股东大会审议批准，当然，认定的前置程序不能省略，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，然后由监事会发表明确意见，才能提交股东大会审议批准。
《管理办法》同样规定了需要经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的特殊事件，即公司申请其股票公开转让的，股东大会需要就董事会提交的股票公开转让的具体方案作出决议。
二股东大会的召开条件及程序
1、《公司法》
《公司法》第一百零一条规定了公司每年一次的定期股东大会以及强制触发临时股东大会召开的法定情形：股东大会应当每年召开一次会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。
提到股东大会的召开，我们不能忽视事前的法定通知公告义务，对于股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;对于临时股东大会，应当于会议召开十五日前通知各股东;而需要发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
要注意的是，计算提前通知时间不包括会议召开当日。
2、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定
《信息披露细则》第二十八条对于股东大会召开的事前通知义务也做了明确要求，即挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。”
三年度股东大会的律师见证
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第二十九条要求年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。对于新三板公司，虽然其临时股东大会关于律师的出席见证仅是“可以”，未予强制要求，但其召开年度股东大会时，必须有律师到场并出具见证意见。
四董事会的召开条件和程序
根据《公司法》第一百一十一条，董事会每年度至少召开两次会议。董事会临时会议提议权人包括：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事和监事会。其中，固定的每年度至少两次的会议应当于召开十日前通知全体董事和监事，而临时会议的召集通知方式和通知时限可以另行规定。
同法第一百一十一条规定董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
五监事会组成
根据《公司法》第一百一十八条，公司监事会成员不得少于三人，且应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
六股份转让的限制
在股份转让限制问题上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相关要求：
对于发起人，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
对于董监高，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
此为强制性条款，但是通过公司章程的约定，我们可以对公司董监高转让其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性规定。
七会计师事务所的聘用和解聘
《公司法》第一百七十条指出，可以依照公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。然而对于新三板挂牌公司，能够由董事会决定的时期仅限于挂牌之前。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十三条明确提出，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。可见，挂牌后，对于会计师事务所的聘任和解聘，只有股东大会才有生杀予夺的权利。
八不得损害公司利益
1、不得向董、监、高提供借款。《公司法》在董监高借款问题上明确规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。该条立法的目的其实很简单，就是维护公司的法人财产不受侵害。
2、不得利用关联关系损害公司利益。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
九涉及章程规定的纠纷解决机制
《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》将纠纷解决机制列入了章程必备项目，即公司章程应当载明公司、股东、董监高之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
新三板公司章程作为公司挂牌申报的必备文件和运行基础，一旦违反公司法的强制性规定，则会影响公司挂牌。
公司章程 2
第一章 总 则
运输公司章程第一条 为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称“公司章程”）。
运输公司章程第二条 公司是XX国有资产管理委员会（以下简称“出资人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。
运输公司章程第三条 公司名称：_____________________。
运输公司章程第四条 公司住所：_____________________。
运输公司章程第五条 经营范围：
运输公司章程第六条 公司注册资本：________万元人民币，实收资本为______万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。
运输公司章程第七条 公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司营业期限为_____________。
运输公司章程第八条 公司法定代表人由公司董事长担任（可由经理担任，此处须明确）。
运输公司章程第九条 XXX国有资产管理委员会行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。
运输公司章程第十条 XXX国有资产委员会代表政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值；公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。
运输公司章程第十一条 公司实行产权明晰，权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资（非重大投资）并获得受益；公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
运输公司章程第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。
运输公司章程第十三条 公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。
第二章 出资方式及出资者的权利义务
运输公司章程第十四条 XXX国有资产管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：
一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告；
二、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；
三、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席；
四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；
五、法律、法规规定的其他权利。
运输公司章程第十五条 出资者的义务：
一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。
二、法律、法规规定的其他义务。
第三章 董事会
运输公司章程第十六条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。
运输公司章程第十七条 公司董事会由___人组成，设董事会一名，副董事长一名。董事长、副董事长由市国有资产管理委员会委派或更换；经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。未经出资人同意，公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
运输公司章程第十八条 董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
运输公司章程第十九条 董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。
运输公司章程第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
运输公司章程第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
运输公司章程第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。
运输公司章程第二十三条 董事会职权：
一、 执行出资人的决定，并向出资人报告工作；
二、 修改公司章程；
三、 决定公司投资方案和经营计划；
四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、 制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；
七、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
八、 决定公司内部管理机构的设置；
九、 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
十、 批准公司员工报酬方案；
十一、拟定公司章程修改方案；
十二、制定公司的基本管理制度。
公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由出资人审核后，报本级人民政府批准。
运输公司章程第二十四条 根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。
运输公司章程第二十五条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
第四章 监事会
运输公司章程第二十六条 公司设监事会，监事会设监事___人（可自定，不得少于五人），设监事会主席一名。监事、监事会主席由成都市国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。
运输公司章程第二十七条 监事会行使下列职权：
一、 检查公司的财务；
二、 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
三、 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
四、 向出资人作监事会工作报告；
五、 提议召开临时董事会。监事列席董事会会议。
运输公司章程第二十八条 监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
运输公司章程第二十九条 监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。
运输公司章程第三十条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。
第五章 总经理
运输公司章程第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。
运输公司章程第三十二条 总经理职权：
一、组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；
二、主持公司的经营管理工作；
三、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；
五、拟定公司内部管理机构设置方案；
六、拟定公司的基本管理制度；
七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；
八、聘任和解聘高级管理人员（董事会聘任或解聘的出外；九、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
运输公司章程第三十三条 总经理的义务：
一、 保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和增值；
二、 保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；
三、 公司规定的其他义务。
运输公司章程第三十四条 总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行
为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。
运输公司章程第三十五条 公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。
第六章 财务、会计、审计及利润分配
运输公司章程第三十六条 公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。
运输公司章程第三十七条 公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。
运输公司章程第三十八条 公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。
运输公司章程第三十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
一、 资产负债表
二、 损益表
三、 现金流量表
四、 财务情况说明书
五、 利润分配表
运输公司章程第四十条 公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。
运输公司章程第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。
运输公司章程第四十二条 公司税后利润处置顺序：
一、 归还到期投资贷款和公司债券本息；
二、 弥补上一年度亏损；
三、 提取法定公积金10％（累计超过公司注册资本的50％可不再提取）；
运输公司章程第四十三条 公司的公积金用途限于下列各项：
一、 弥补公司的亏损；
二、 扩大公司生产经营；
三、 转增公司资本。
公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。
第七章 劳动人事、工资分配
运输公司章程第四十四条 公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。
运输公司章程第四十五条 公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合
同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。
在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。
运输公司章程第四十六条 公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。
公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，以公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。
第八章 公司合并、分立
运输公司章程第四十七条 公司合并、分立方案由董事会拟定，经出资人批准后，报请原批准机关审批。
运输公司章程第四十八条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。
运输公司章程第四十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
运输公司章程第五十条 公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。
运输公司章程第五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九章 公司破产、解散和清算
运输公司章程第五十二条 公司有《公司法》第181条规定情形之一解散。
运输公司章程第五十三条 公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。
第五十四条 清算组在清算财产期间行使下列职权：
一、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、 通知或者公告债权人；
三、 处理与清算有关的公司未了结业务；
四、 清缴所欠税款；
五、 清理债权、债务；
六、 代表公司参与民事诉讼活动。
运输公司章程第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。
运输公司章程第五十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。
运输公司章程第五十七条 公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序
进行清偿：
一、 所欠公司职工工资、劳动保险费用；
二、 缴纳所欠税款；
三、 清偿公司债务。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
运输公司章程第五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报成都市国有资产管理委员会确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 章程修改
运输公司章程第五十九条 公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。
第十一章 附则
运输公司章程第六十条 本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律，依照管理法规执行。
运输公司章程第六十一条 本章程经公司董事会通过后，应报XXX国有资产管理委员会和公司登记机关备案。
运输公司章程第六十二条 本章程由公司董事会负责解释。
年 月 日
运输公司章程
公司章程 3
第一章总则
依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。
第一条本单位的名称是：
第二条本单位的性质是：
第三条合伙期限：
合伙期限为______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。
第四条本单位的登记管理机关是：
第五条本单位的业务主管单位是：
第六条本单位的住所地是：
第七条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律，法规，规章的规定为准。
第二章合伙人出资额、出资方式及期限
第八条合伙人出资额、出资方式及合伙人性质
1、合伙人（公司名称/个人姓名）__________________________，以__________方式出资，计人民币__________元，合伙人性质为__________________（普通合伙人还是有限合伙人）。
第九条本合伙出资共计人民币_____________元。合伙期间各合伙人的出资为共同共有财产，合伙人不得随意请求分割，也不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。合伙关系终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。
第十条各合伙人的出资，于______年______月______日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第三章合伙人的权利，义务和单位内部管理
第十一条合伙人享有下列权利：
（一）参加合伙人会议，行使表决权；
风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
（二）本单位负责人的推选权和被推选权；
（三）提请修改章程和有关规章制度；
（四）监督本单位的财务和合伙人会议的执行情况；
（五）退出合伙；
（六）查阅合伙人会议记录和本单位财务会计报告；
（七）了解本单位经营状况和财务状况；
第十二条合伙人承担下列义务：
（一）执行合伙人会议的决议；
（二）遵守本单位的规章制度；
（三）对本单位的债务承担连带责任。
第十三条本单位的决策机构是合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议行使下列事项的决定权：
（一）制定和修改章程；
（二）业务活动计划；
（三）年度财务预算，决算方案；
（四）提案权；
（五）增加开办资金的方案；
（六）本单位的分立，合并或终止；
（七）聘任或者解聘本医院院长和其提名聘任或者解聘的本医院的副院长、财务负责人及管理人员；
（八）内部机构的设置；
（九）制定内部管理制度；
（十）从业人员的工资报酬；
（十一）处分财产；
（十二）变更名称；
（十三）入伙或退伙；
第十四条经合伙人会议或全体合伙人决定，委托______名（或者数名）合伙人或者合伙人以外的人作为合伙负责人，管理医院的日常运营工作。
第十五条合伙人会议须有２/３以上合伙人出席方能召开。合伙人会议实行１人１票制。合伙人会议作出决议，必须经全体合伙人的２/３以上表决通过。
第十六条合伙负责人行使下列职权：
（一）召集和主持合伙人会议；
（二）检查合伙人会议决议的实施情况；
（三）代表单位签署有关文件；
（四）法律，法规和本单位章程规定的其他职权。
第十七条合伙负责人应当依照约定向其他合伙人报告业务活动开展情况和财务状况。本单位的民事责任，由全体合伙人承担。
第四章入伙，退伙与除名的条件和程序
第十八条新合伙人入伙时，必须经全体合伙人同意，并签署同意本单位章程的意见。
第十九条新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。
第二十条合伙人在不给本单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前３０日通知其他合伙人，退伙人对其退伙前已发生的本单位债务，与其他合伙人承担连带责任；其投入的开办资金，退伙时不能返还。
第二十一条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者过失给本单位造成重大损失；
（三）执行本单位事务有不正当行为；
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
第五章资产管理，使用原则及劳动用工制度
第二十二条本单位经费来源：
（一）合伙人的出资；
（二）政府资助；
（三）在业务范围内开展服务活动的收入；
（四）利息；
（五）捐赠；
（六）其他合法收入。
第二十三条经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红。
第二十四条配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。
第二十五条本单位按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，自觉接受登记管理机关组织的年度检查。
第二十六条本单位劳动用工，社会保险制度按照国家法律，法规及国务院劳动保障行政部门的有关规定执行。
第六章章程的修改
第二十七条本章程的修改，必须经全体合伙人决议通过后１５日内，报业务主管单位审查同意，自业务主管单位审查同意之日起３０日内，报登记管理机关核准
第七章终止和终止后资产处理
第二十八条本单位有下列情形之一的，应当终止：
（一）完成章程规定宗旨的；
（二）无法按照章程规定的宗旨继续开展活动；
（三）发生分立，合并的；
（四）自行解散的；
（五）不具备法定合伙人数的。
第二十九条本单位终止，应当在合伙人会议表决通过后１５日内，报业务主管单位审查同意。
第三十条本单位办理注销登记前，应当在登记管理机关，业务主管单位和有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理剩余财产，完成清算工作。
剩余财产，应当按照有关法律法规的规定处理。清算期间，不进行清算以外的活动。
本单位应当自完成清算之日起15日内，向登记管理机关办理注销登记。
第三十一条本单位自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。
第八章其他
第三十二条本章程于______年______月______日经全体合伙人决议通过。
第三十三条本章程自登记管理机关核准之日起生效。
由全体股东签名，盖章确认。
公司章程 4
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，股东于年月日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：
第二条 公司住所：
第二章 公司的经营范围
第三条 公司的经营范围是：
第四条 公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相关产业。
第三章 公司注册资本
第五条 公司注册资本：人民币万元整。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东个人基本信息
第六条 股东的姓名或者名称如下：
股东：
住所：
身份证号码：
股东：
住所：
身份证号码：
第五章 股东的姓名、出资方式、出资额
第七条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东名称
出资方式
出资金额（万元）
出资比例
签章
第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第九条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出其投资。
第十条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：
（一）股东增加投资；
（二）公司盈利。
第六章 股东的权利和义务
第十一条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）提案权；
（九）其他权利。
第十二条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第七章 股东转让出资的条件
第十三条 股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意，不同意的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。
第十四条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。
第八章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则
第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）提案权；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》行使职权。
第十七条 股东大会分为定期和临时会议。
第十八条 股东定期会每年至少召开一次，于年末举行。
第十九条 有下列情形之一的，召开股东临时会议：
（一）代表三分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事提议召开时。
第二十条 公司召开股东大会，需于会议召开十五日以前通知全体股东，通知书以书面形式发送，并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。
第二十一条 股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持股东大会，出席会议的股东要在会议记录上签名。股东大会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开，会议决定需经到会股东过半数表决通过方能有效（按表决权计算）。
第二十二条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（九）对公司发行债券做出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形势、解散、清算等事项做出决议；
（十二）修改通过公司章程。
第二十三条 公司设董事会（或执行董事）公司董事由股东大会在持股金额相应较大的前 名股东中选举产生和更换，董事会由全体董事组成，其成员为人，董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连任。
第二十四条 董事会（执行董事）对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会、并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分离、变更公司形式及解散清算方案；
（八）决定公司内部机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理（以下简称经理），根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第二十五条 董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。在组织协调，经营管理，开拓创新，积极进取，勤奋进业，无私奉献等综合素质基本具备的前提下，董事长或执行董事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举，除自然原因不能胜任外，更换董事长必须具备充分理由并以书面的形式明确表述。
第二十六条 董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召开和主持董事会议。
第二十七条 董事长不履行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议，会议主持由董事长以外的全体董事临时推选。
第二十八条 公司召开董事会，需于会议召开10日以前通知全体董事，董事会每年至少召开两次。
第二十九条 董事会议对所议事项需做成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承担责任。
第三十条 董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从多数记名表决制度，当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。
第三十一条 公司召开董事会议，须有半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数签名通过方能有效。
董事会议表决事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。
第三十二条 召开董事会议，董事本人应当参加，董事因故不能加时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。
第三十三条 公司不设监事会，设监事一名，监事行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事长、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
（三）当董事长和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）公司章程规定的其它职权。监事列席董事会议，可以参与讨论有关事项，但不行使表决权。
第三十四条 公司设经理名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第九章 公司的法定代表人
第三十五条 董事长（或执行董事）为公司的法定代表人。
第三十六条 董事长（或执行董事）行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集主持董事会议；
（二）检查董事会议的实施情况；
（三）签署公司债券；
（四）法律、法规和公司章程规定的其它权利。
第十章 公司的股权转让
第三十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。
股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。
第三十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十九条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十一章 公司利润分配和财务会计
第四十条 公司依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开设账户进行存储。
第四十一条 公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经查验证。
第四十二条 财务会计报告在股东会召开前二十日内置备于公司，并送交各董事（或股东）以便查阅。
第四十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的_______%作为法定公积金，提取利润______%作为任意公积金。
第四十四条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。
公在提取法定公积金后，经股东会议决定，可以税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、任意公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第四十五条 公司的会计年度采用公历制，公司用用人民币为记账单位。
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第四十六条 公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。
第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第四十八条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第四十九条 清算组织在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的各项事务及经营业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第五十条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。
公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。
公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第五十一条 清算组织在发现公司财产不足以清偿公司债务时，立即停止清算活动，并向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。
第五十二条 公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记管理机关，办理公司注销登记。公告公司终止。
第五十三条 清清算组组成人员应忠于职守，依法履行清算义务，清算组组成人员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第十三章 股东认为需要规定的其他事项
第五十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第五十五条 公司章程的解释权属于董事会。
第五十六条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第五十七条 本章程经各方出资人共同订立自公司设立之日起生效。
第五十八条 本章程应报公司登记机关备案 份。
股东签名：
______年_____月_____日
公司章程 5
第一章总则
第1条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由栗海霞一人出资设立庆城县盛华商贸有限公司(为自然人独资有限公司，以下简称公司)，制定本章程。
第2条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定向抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：庆城县盛华商贸有限公司(自然人独资有限公司)
第四条住所：甘肃省庆阳市庆城县北区庆阳路33号
第三章第三章公司经营范围
第5条公司经营范围：烟酒、预包装食品、散装食品、饮料、茶叶、化工产品(易燃易爆物品及危险化学品除外)、办公、文体用品及耗材、计算机及辅助材料、办公家具、卫生洁具、建筑材料、电子产品批发零售;通讯工程、网路工程、室内外装饰工程、水电暖安装工程、防水保温工程、打字复印、写真喷绘、户外灯箱、广告牌匾制作;安全类泥浆固化等(依法须批准的项目，井相关部门批准后，方可展开经营活动)。
第4章
第四章公司注册资本
第6条公司注册资本：600万元人民币。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第7条公司变更注册资本、应当自变更决定作出之日起三十日内向工商登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。
第五章第五章股东的姓名或者名称、出资额。出资方式和出资时间
第八条股东的姓名或者名称：_________
股东姓名名称：_________身份证号：_________住所：_________
第九条股东的出资数额，出资方式和出资时间：
股东栗海霞：认缴出资额为600万元人民币，占注册资本的100%，出资方式为人民币，股东的认缴出资于公司成立之日以人民币600万元足额缴纳。
第10条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资，抽逃出资。
公司成立后，向股东签发出资证明书：公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可依股东名册主张行驶股东权利。
第11条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第12条公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行驶下列职权。
(1)决定公司的经营方针和投资计划：__________________
(2)委派和更换执行董事、监事、决定执行董事、监事的报酬事项;
(3)审查批准董事的报告;
(4)审查批准监事的报告;
(5)审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(7)队公司增加或者减少注册资本作出决定;
(8)对发行公司债券作出决定;
(9)对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定;
(10)制定或修改公司章程;
(11)聘任或者解聘公司经理;
(12)其他职权;
股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第13条公司不设董事会，设一名执行董事，由栗海霞。执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。
第14条执行董事对股东负责，行驶下列职权;
(1)执行股东的决定;
(2)决定公司的经营计划和投资方案;
(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(5)制订公司增加或减少注册资本的方案;
(6)拟定公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案;
(7)决定公司内部管理机构的设置;
(8)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(9)制订公司的基本管理制度;
(10)其他职权;
第15条公司设经理一名，由栗海霞担任，由股东聘任或者解聘。
第16条经理对股东负责，行驶下列职权;
(1)主持公司的生产经营管理工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司负责人或者财务人员;
(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)其他职权;
第17条公司不设监事会，设监事一人，由栗海霞担任，由股东聘任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，可聘任连任。
第18条监事依照《公司法》规定行使下列职权;
(1)检查公司财务;
(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事，高级管理人员予以纠正;
(4)乡股东提出提案;
(5)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼;
(6)其他职权;
第19条监事行使职权所必须的费用，有公司承担。
第七章公司的法定代表人
第二十条公司的法定代表人有执行董事或(经理)栗海霞担任，并依法登记。公司法定代表人由股东(或者执行董事)委派产生，代表公司签署有关文件，任期三年任期届满，可委派连任;
第二十一条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第八章股东认为需要规定的其他事项
第二十二条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东因转让权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。
第二十四条公司的营业期限10年自公司营业执照签发之日起计算。
第二十五条公司因下列原因解散;
(1)公司章程规定的营业期限届满;
(2)股东决定解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;
第二十六条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员，清算组负责人名单向公司登记机关备案;
第二十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十八条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
第九章附则
第二十九条公司向其他企业投资或者为其他人提供担保，由股东(或者执行董事)决定。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。
第三十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十一条本章程为规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。
第三十二条本章程由股东制定，自公司成立之日起生效(变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规的从其规定)
第三十三条本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
股东签字、盖章：_________
公司章程 6
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规则，由 独自出资设立北京市##无限公司(以下简称公司)，公司类型为一人无限公司(自然人独资)，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规则为准。
第二章公司称号和住所
第三条公司称号：北京市##无限公司。
第四条 住所：######。
第三章公司运营范围
第五条公司运营范围：#####
第四章 公司注册资本
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
第五章股东出资人的姓名(称号)、出资方式、出资额、出资工夫
第七条 股东的姓名(称号)、出资额、出资工夫、出资方式如下：
第六章公司的机构及其发生方法、职权、议事规则
第八条 股东(出资人)的职权：
(一)决议公司的运营方针和投资方案;
(二)委派(延聘)执行董事和监事，决议有关执行董事和监事的报酬事项;
(三)审议同意执行董事的报告;
(四)审议同意监事的报告;
(五)审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议同意公司的利润分配方案和补偿盈余的方案;
(七)对公司添加或许增加注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司兼并、分立、解散、清算或许变卦公司方式作出决议;
第九条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东(出资人)委派或延聘发生。执行董事任期三 年，任期届满，可连任。
第十条 执行董事行使下列职权：
(一)审定公司的运营方案和投资方案;
(二)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(三)制定公司的利润分配方案和补偿盈余方案;
(四)制定公司添加或许增加注册资本以及发行公司债券的方案;
(五)制定公司兼并、分立、变卦公司方式、解散的方案;
(六)决议公司外部管理机构的设置;
(七)决议聘任或许解职公司经理及其报酬事项，并依据经理的提名决议聘任或许解职公司副经理、财务担任人及其报酬事项;
(八)制定公司的根本管理制度;
第十一条公司设经理，由执行董事聘任或许解职。经理对执行董事担任，行使下列职权：
(一)掌管公司的消费运营管理任务，组织施行执行董事的决议;
(二)组织施行公司年度运营方案和投资方案;
(三)拟订公司外部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的根本管理制度;
(五)制定公司的详细规章;
(六)提请聘任或许解职公司副经理、财务担任人;
(七)决议聘任或许解职除应由执行董事决议聘任或许解职以外的担任管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
第十二条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东(出资人)委派(延聘)，
监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。
第十三条监事行使下列职权：
(一)反省公司财务;
(二)对执行董事、初级管理人员执行公司职务的行为停止监视，对违背法律、行政法规、公司章程或许股东会决议的董事、初级管理人员提出任用的建议;
(三)当执行董事、初级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、初级管理人员予以纠正;
(四)国务院规则的其他职权。
第七章 公司的法定代表人
第十四条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可连任。
第十五条法定代表人行使下列职权：
(一)代表公司签署有关文件;
(二)在发作和平、特大自然灾祸等紧急状况下，对公司事务行使特别判决权和处置权，但这类判决权和处置权须契合公司利益，并在预先向股东报告。
第八章 出资人以为需求规则的其他事项
第十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第十七条 有下列情形之一的，公司清算组该当自公司清算完毕之日起30日外向原公司注销机关请求登记注销：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规则的营业期限届满或许公司章程规则的其他解散事由呈现，但公司经过修正公司章程而存续的除外;
(三)股东决议解散;
(四)依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规则的其他解散情形。
第十八条公司注销事项以公司注销机关核定的为准。
第十九条本章程一式三份，并报公司注销机关一份。
出资人签字：
年 月 日
公司章程 7
第一章 总 则
第一条 为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《个人独资企业法》，制定本章程，以此为本企业的经营准则。
第二条 企业名称：
第三条 企业地址：
第四条 企业负责人：
第五条 企业经营范围：
第六条：本企业为个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
第七条：本企业在登记的经营范围内从事经营活动，一切活动遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益，依法履行纳税义务。
第二章 出资方式及出资额
第八条 本企业投资人为一个自然人，申报的出资为6万元，其中现金：6万元。
第三章 财务、会计和劳动工资制度
第九条 本企业按国家有关法律法规，制定财务、会计制度、依法设置会计帐簿，进行会计核算。
第十条 本企业会计年度采用公历年制，自当年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第十一条 本企业招用职工的，依法与职工签订，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资，按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。
第四章 企业的解散和清算
第十二条 本企业营业执照签发日期为本企业成立日期20xx年7月8日。
第十三条 企业有下列情形之一时，应当解散;
(一)投资人决定解散;
(二)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;
(三)被依法吊销营业执照;
(四)法律、行政法规规定的其他情形。
第十四条 企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。
第十五条 企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
第十六条 企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：
(一)所欠职工工资和社会保险费用;
(二)所欠税款;
(三)其他债务。
第十七条 清算期间，企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。
第十八条企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
第十九条企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。
第五章 附 则
第二十条 本章程未尽事，依照国家有关法律、法规办理。
第二十一条 本章程正本件二份，报送登记机关一份，本企业存档一份。
投资人签字(盖章)
相关知识
一人有限责任公司和个人独资公司的区别
投资人出资最低限额不同
根据《公司法》第59条的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明;而《个人独资企业法》对投资人向个人独资企业的出资，则没有最低限额的要求，由投资人自行申报投资数额且不需要经法定验资机构验资。
投资人的出资方式不同
根据《公司法》第2章第1节规定，一人有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股东以多种方式出资的，其中货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续;而《个人独资企业法》对投资人向个人独资企业的出资方式没有作任何限制。
法定登记手续不同
一人有限责任公司的股东出资经依法设立的验资机构验资后，由其或其委托的代理人向公司登记机关报送公司登记、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记;而申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。其中设立申请书应当载明企业的名称和住所、投资人的姓名和居所、投资人的出资额和出资方式以及经营范围。一人有限责任公司领取的是公司营业执照，个人独资企业领取的是个人独资企业营业执照。
一人有限责任公司是独立的企业法人，股东仅以其所认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，通常不会牵涉到股东的其他个人财产，经营风险较小。但是，为防止股东滥用公司法人独立地位和有限责任原则，保护债权人的合法利益，《公司法》第64条明确规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”;而个人独资企业不是独立的企业法人，不具备法人资格，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任。《个人独资企业法》第31条明确规定:“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其它财产予以清偿。”《个人独资企业法》第18条也规定:“个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。”
财产所有权不同
《公司法》第3条规定:“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”根据该条规定，股东出资后，其用作出资的财产所有权即与股东相分离，转为公司所有的财产，由公司享有法人财产所有权，并依法实施占有、使用、收益和处分权，股东不能再直接支配出资财产;而《个人独资企业法》第17条规定:“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或者继承。”
机构设置和人员任职资格不同
一人有限责任公司虽然不设立股东会，但应依法设立董事会和监事会，并明确公司法定代表人。不设董事会的，则应当设一名执行董事;不设监事会的，则应当设一至二名监事。而且，《公司法》第147条对公司的董事、监事、经理、副经理、财务负责人的任职资格作出严格限制。而《个人独资企业法》对个人独资企业内部组织机构的设置以及经营管理人员任职资格没有作出强制性要求和限制，投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。个人独资企业一般仅设以经理为首的经营管理机构。
解散清算程序不同
一人有限责任公司解散的，应当在解散事由出现之日起15日内由股东组成清算组清算。股东逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组应当依照《公司法》规定的期限通知和公告债权人。清算结束后，应当制作清算报告报送公司登记机关，申请注销登记。经清算，公司财产不足以清偿债务的，则应当依法向人民法院申请宣告公司破产;而个人独资企业解散后，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于15日内到登记机关办理注销登记。另外，应当特别指出的是，根据《个人独资企业法》第27条规定，个人独资企业解散清算结束后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。
承担的税收义务不同
一人有限责任公司及其股东需分别就其公司所得和股东分取的红利分别缴纳企业所得税和个人所得税;而个人独资企业自身不缴纳企业所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。
公司章程 8
公司自治主要是股东利用公司章程来实现的，公司章程是股东自我设计治理空间的主要工具，所以公司章程自治是实现公司自治乃至私法自治的载体。
我国《公司法》的修订带来了一场“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允许公司及其股东张扬个性，对公司章程作出符合公司实际需要的个性化设计，还章程自治以本来面目。尤其是公司关于内部治理方面的意思自治得到重视，新《公司法》大大扩充了公司及其股东对公司章程的意思自治范围，从股东表决权的行使、股东诉权的诉诸、股东资格的继承，乃至董事、监事、高级管理人员股权转让的法律规定，对自治理念的追求处处可见。
一、公司章程自治的法学基础：公司契约理论
公司契约理论认为，公司是合同的产物，“一系列合同的联结”、“一组明示和默示的交易组成的网络或者称为合同的联结体。公司法的作用应该不是强制股东和其他缔约人，而是要为他们达成各自的目的提供方便。而且公司法不应该将所有的公司统一为单一模式的治理结构，因为企业的参与者需要建立最有益于公司的结构模式。公司契约理论把公司治理看作契约，在本质上是参与人治和博弈的结果，只有在契约显失公平时，法律才进行干预以保护实质的公平。
公司契约理论与公司的私法属性相结合，它提供了一种私法的视角，将公司看作当事人合约的产物，为反对国家不当干预提供了有力的证据。公司契约理论实际上认为，公司法人是个人签订合约的产物，公司法的功能是承认和保护组成公司个人的利益和意思自治，这就为公司章程自治找到了法学上的依据。
二、章程自治与公司自治的关系
(一)公司自治是公司法赋予公司的一个本质特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是实现科学治理结构的前提性条件，正如有学者所说：“如果企业不能真正独立，企业对自己行为的独立责任就是一句空话，在此基础上建立的法人治理结构就必然流于形式。”公司自治的主要依据有两个：公司法与公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法规、规章，它代表的是国家的意志;而章程是靠发起人和股东制定并通过的，他体现了发起人和股东的意志。因此，章程是实现公司自治的重要途径。
(二)章程对公司自治的实现发挥着重要的作用。首先，从公司章程的作用来看，公司章程是公司的行为准则，是公司实行内部管理的基本依据。其次，从公司章程的内容来看，公司章程规定了公司性质、经营范围、组织机构、权利义务分配等，可以视为公司内部“小宪法”，体现了当事人较强的合意性。再次，从公司章程的效力来看，章程虽然是由发起人制定，是发起人的一致意思表示，但并非单纯是发起人之间的协议，它的效力及于公司本身、股东、经营者和其他相关利益主体。公司本身、股东乃至经营管理层都要受到章程的制约，要依照章程行事，当然也依照章程享有各项权利;同时，各项公司的组织机构也依照章程产生并依照章程运作。最后，公司章程自治法规的性质也说明了公司章程是实现公司自治的重要机制。
(三)章程自治以公司自治为目的和最终指向。由于现代社会中威胁公司自治的主要力量来自国家权力，但只有以法律中的强制性规范作为合法性基础的国家权力才有能力有效地干预公司自治。因此，衡量一国公司自治程度的指标就具体化为该国公司制度法律中强制性规范的数量及其规范事项，也就是公司章程有效选出法律规范，即做出不同于法律给定模式的制度安排的能力，这一过程即为章程自治。通过章程自治，股东可在制定公司章程时充分发表意见，从而制定富有个性的适合本公司发展的公司章程，从内部管理机制上排除政府的不当干预，实现公司治理的完善和资本运作的正规化，这些都为公司自治的实现创造了条件，因此公司自治是章程自治的目的和最终指向。
三、《公司法》与公司章程自治的扩张：以“公司股东权益的章程自治”为例
20xx年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》是我国公司法律制度发展的一个重要里程碑，标志着公司法律制度的完善进入了一个新的阶段，在《公司法》中直接提到公司章程的条文就多达73处，在数量上充分体现了公司章程的重要地位;在内容上允许公司及其股东对公司章程做出个性化的设计，在涉及股东之间权利义务设置以及公司治理结构权利行使的具体程序上，赋予了公司章程相当大的自治权。下面就以“公司股东权益的章程自治”为例，探讨一下章程自治对股东权益的重大影响。
(一)股东表决权行使规则的章程自治。股东按出资比例行使表决权，体现了资本的本质，是世界各国的通行做法。但是，除了资本因素之外，有限责任公司股东之间往往具有相互信赖的关系，出资的多少并不代表股东对公司贡献的多少，更不能代表股东对公司实际情况的熟悉与了解程度。因此，为了尊重股东之间的信任关系和对公司内部事务的自治安排，《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”这一“但是”的规定是一个飞跃，它跳出了以往“以资论权”的圈子，表决权这个抽象概念不再简单具体为出资比例了。只要股东们同意就可以在章程中规定：根据对公司经营发展影响、贡献的大小来划分表决权，代表三分之二以上表决权的股东可能实际上并不占有三分之二以上的出资比例。这样的规定体现了《公司法》的灵活性，给予公司章程以更大的自治权。
(二)股东收益权的章程自治。《公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”这里的“全体股东约定”实际上是涵盖了允许公司及其股东对公司章程做出个性化设计之意，从而进一步扩大了公司与股东的自治空间。第一百六十七条第四款对于股份公司的利润分配也规定：“股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”在市场经济条件下，货币资本、实物资本、权利资本及各种经营资源，因其持有人(包括股东和公司)不同，其对公司的贡献、对市场的贡献各不相同。因此，对于“分红权”、“优先认缴资本权”允许章程自治，体现了契约自由的原则，也更加符合市场经济的规律。
(三)股东诉权的章程自治。《公司法》新增两处条文规定了股东可以根据公司章程的约定，请求人民法院保护自身利益的权利。首先，第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”根据本条规定，股东会、股东大会和董事会决议如果存在违反章程的瑕疵，无论是内容瑕疵还是程序瑕疵，股东均有权请求法院撤销。其次，第一百五十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”本条说明董事、高管违反公司章程造成股东利益损害的，股东可以依据章程获得救济，行使股东诉权，提起直接诉讼。以上条文表明，公司章程已经成为股东起诉的重要依据，为股东提起诉讼提供了理由。
四、章程自治的理论意义和价值
现代公司自治的实质，是以社会为本位，法律合理干预下的以真正意义上的股东自治为基础的法人自治。而章程是股东意志的体现，是实现股东自治的重要工具，能够通过一系列规则的制定，对股东权益加以固定化和明确化，对侵害股东利益的行为规定责任承担，维护股东的合法权益，尤其在中小股东利益的保护方面将发挥重要作用。
章程自治在促进资本运作的规范运行方面的影响也不容忽视。发展市场经济，离不开合理、高效的公司资本制度。基于此，规制较为宽松的公司资本制度更有利于公司实践和市场经济的发展，它要求公司法对某些公司资本规则不做硬性规定，而是将权利赋予公司章程，任由公司自身自由规范。股东的投资行为和资本运作是复杂的过程，需要大量细致的规则加以规制，章程自治可以在补充公司法规定的基础上，结合实际商事运营需要，对公司资本规则加以细化规范，为股东投资和公司资本运作提供具体的规范依据，以保证公司资本运转的灵活、高效，促进市场经济的良性运行。
公司章程 9
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：(注：根据实际情况具体填写。)
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称
认缴情况
设立(截止变更登记申请日)时实际缴付
分期缴付
出资数额
出资
时间
出资
方式
出资数额
出资时间
出资方式
出资数额
出资时间
出资方式
合计
其中货币出资
(注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额)
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事会或监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：此条可由股东自行确定时间)
定期会议按(注：由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
(注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。)
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)
第十四条 公司设董事会，成员为 人，由 产生。董事任期 年，但，每届任期不得超过三年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。(注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)
(注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)
第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
(注：以上内容也可由股东自行确定)
经理列席董事会会议。
第十九条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)
第二十条 监事会或者监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)
监事可以列席董事会会议。
第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)
公司章程 10
以有限责任公司或股份有限公司形式设立的股权投资管理企业（以下简称“管理公司”），应当按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、相关法律、法规及本指引的规定制定公司章程。对于本指引有明确要求的，公司章程中应当载明本指引规定的相关内容；本指引未作规定的，相关当事人可以根据实际情况作出合理补充。投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。
公司章程应当明确规定以下内容：
一、管理公司的基本情况。包括但不限于管理公司名称、住所、注册资本、存续期限、经营宗旨、经营范围、股东姓名/名称。
二、股东的出资方式、出资额和出资时间。
三、股东的基本权利、义务。
四、股东转让股权的条件及程序。
五、股东（大）会、董事会或执行董事、监事（会）、经理的职权范围。
六、管理公司的法定代表人。
七、管理公司各专门委员会（如投资决策委员会）的职权。1
八、管理公司的业绩激励机制、风险约束机制及投资决策程序。
九、管理公司的合并、分立与增资、减资。
十、管理公司的财务会计制度。
十一、管理公司的解散和清算。
十二、当公司章程的内容与股东协议等股东之间的其他文件内容不一致的，以公司章程为准。
公司章程 11
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：_______________________
第二条 公司住所：_______________________
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：__________________
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：___________
第四章股东的姓名或者名称
第五条 股东姓名： ___ 身份证号：_________
第五章股东的姓名、出资方式、出资额
第六条 股东郭纯认缴出资___ 万元，于___年___月___日前缴足。
第六章 公司的机构及其他产品办法、职权、仪事规则
第七条 本公司不设股东会，股东行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和股资计划;
(2) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(3) 审议批准监事的报告;
(4) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5) 审议批准公司的例如分配方案和弥补亏损的方案;
(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(7) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(8) 对公司合并、分立、更变公司形式，解散和清算事项作出决议;
(9) 修改公司章程;
(10) 聘任或解聘公司经理;
对前款所列事项股东直接作出决定，并在决定文件上签名、盖章。
第七章 公司法定代表人
第八条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人。执行董事任期3年，任期届满，可连连连任。
第九条 执行董事行使下列权利：
(1)决订公司的经营计划和股资方案;
(2)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(3)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(4)拟订公司增加或减少注册资本的方案;
(5)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案;
(6)决定公司内部管理机构的设置;
(7)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财付通负责人，决定其报酬事项;
(8)定制公司的基本管理制度;
(9)公司章程规定的其他职权;
第十条 公司设经理一名，由执行董事兼任。行使下列权利：
(1)主持公司的生成经营管理工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和股资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责人管理人员;
经理列席股东会议。
第十一条 公司设监事一人，由公司股东聘任产生。监事对股东负责监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事行使下列职权：
(1) 检查公司财务;
(2) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(3) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理矛以纠正;
(4) 提议召开临时股东会议;
(5) 公司章程规定的其他职权;
监事列席股东会议。
第十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章 股东的权利和义务
第十三条 股东享受有如下权利;
(1) 参加或者推选代表加股东会并根据其出资份额有表决权;
(2) 了解公司经营状况和财务状况;
(3) 选举和被选举为执行董事或者监事;
(4) 依照法律、法规和公司章程的章程获取鼓利并转让;
(5) 优先购买其他股东转让的出资;
(6) 优先购买公司新增的注册资本;
(7) 公司终止后，依法分的公司的剩余财产;
(8) 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
第十四条 股东程度以下义务
(1) 遵守公司章程;
(2) 按期缴纳所认缴出资;
(3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第九章 股东转让出资的条件
第十五条 股东可转让其全部或者部分出资。
第十六条 股权转让后，公司应当注销原股东的出资证书，向新股东签发出资证书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第十七条 公司应当依照法律、行政法律和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不在提取。
第二十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第二十一条 公司的经营期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十二条 公司有下列情形之一的，可以解散;
(1) 公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(2) 全体股东同意解散;
(3) 因公司合并或者分立需要解散的;
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5) 公司经营管理发现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组结公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二章 股东认为需要规定的其他事项
第二十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十五条 公司章程的解释权于公司股东。
第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十七条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第二十八条 本章程经各方处长人共同订立，自公司设立之日起生效。
第二十九条 本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
公司章程 12
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由一个自然人股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条 经营范围：
第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：
第二章 注册资本
第七条 公司注册资本为 万元人民币。(注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实缴情况。)
第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表。
股东姓名(名称)出资额出资方式出资时间
第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十二条 股东的权利：
一、 决定公司各种重大事项;
二、 查阅各项会议记录和公司财务会计报告;
三、 按期分取公司利润;
四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十三条 股东的义务：
一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外);
四、 遵守公司章程规定的各项条款。
第十四条 出资的转让：
股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的'出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及产生的办法、职权
第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事、经理和监事，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。
第十六条 公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。
第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;
(三) 担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经理的，该委派或者聘任无效。
第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十三条 执行董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东的职权
第二十五条 股东行使以下权力：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;
5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;
6、对公司增加或减少注册资本作出决定;
7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项;
10、对发行公司债券作出决定;
11、公司章程规定的其他职权。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十六条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定。
第二十七条 执行董事为本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由经理担任，公司自定。)
第二十八条 执行董事对股东负责，行使以下职权：
一、 向股东报告工作;
二、 执行股东的决定，制定实施细则;
三、 拟定公司的经营计划和投资方案;
四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;
五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案;
六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;
七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
八、 制定公司的基本管理制度。
第二十九条 执行董事任期为三年 ，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十条 公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资方案;
二、 拟定公司内部管理机构设置的方案;
三、 拟定公司的基本管理制度;
四、 制定公司的具体规章;
五、 向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;
六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、 股东授予的其他职权。
第三十一条 公司不设监事会，只设监事_1__名，由股东决定 ;监事任期为每届三年，届满根据股东决定可连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定提交审计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况;
(五)说明书;
(六)利润分配表。
第三十四条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。
第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 公司合并分立与变更注册资本
第三十七条 公司合并、分立与减少注册资本，由公司的股东作出决定;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第三十八条 公司合并、分立或减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。
第三十九条 公司因合并分立变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报其债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产后，才能向股东分配。
公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附 则
第四十二条 公司章程的解释权属公司股东。
第四十三条 公司章程经股东签字盖章生效。
第四十四条 公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十五条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第(一)种方式解决：
(一)提交成都仲裁委员会仲裁;
(二)依法向人民法院起诉。
第四十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
股东签字(盖章) ：
年 月 日
公司章程 13
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定，制订本章程。
第二条 xxxx股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。
公司经____________________批准，以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称：
中文名称：xxxx股份有限公司。
英文名称：________________________________________
第四条 公司住所：______________________________;邮政编码：____________。
第五条 公司注册资本为人民币____________________元。
第六条 公司的股东为：
________________________公司
注册地址：______________________________
法定代表人：____________________________
________________________公司
注册地址：______________________________
法定代表人：____________________________
________________________公司
注册地址：______________________________
法定代表人：____________________________
________________________公司
注册地址：______________________________
法定代表人：____________________________
________________________公司
注册地址：______________________________
法定代表人：____________________________
……
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 公司宗旨和经营范围
第十二条 公司的宗旨是：____________________________。
第十三条 公司经营范围是：________________________。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)
第三章 股份
第一节 股份的发行
第十四条 公司的股份均为普通股。
第十五条 公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。
第十六条 公司的股本结构为：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有________股，占公司股份总额的________%;____________________公司持有________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有______股，占公司股份总额的______%;……。
第十七条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。
第十八条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十三条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：
(一)股东名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程;
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料;
(2)股东大会会议记录;
(3)中期报告和年度报告;
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第三十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;
(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司公开发行股份或公司债券作出决议;
(十)审议批准公司重大资产收购出售方案;
(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;
(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十三)修改公司章程;
(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
注释：公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。
第四十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。
第四十四条 股东会议的通知应当包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第四十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第四十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十一条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第五十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第五十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司股份或公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回购本公司股票;
(六)公司重大资产的收购或出售;
(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;
(二)召开会议的日期、地点;
(三)会议主持人姓名、会议议程;
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果;
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。
第七十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第七十三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第七十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第七十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事本身的合法利益有要求。
第七十七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第七十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面。
第八十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第八十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第八十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第八十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第八十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第八十九条 董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。
第九十条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第九十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第九十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由____________________推荐，副董事长分别由________、________推荐;并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第九十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第九十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第九十八条 有下列情形之一的，董事应在______个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时。
第九十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式;通知时限为：会议召开前十日。
如有本章第九十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百零一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百零二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。
第一百零三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零四条 董事会决议以记名方式表决。
第一百零五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百零六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百零七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百零八条 公司独立董事应当具有中国证监会证监发[20xx]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。
公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。
第一百零九条 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)公司股东的自然人股东及其直系亲属;
(三)在股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十一条 独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。
第一百一十二条 独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第一百一十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十五条 除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：
(一)金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第一百一十六条 独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)公司章程规定的其他事项。
第一百一十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存______年。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第一百二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。
第四节 董事会秘书
第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理______名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。
第一百二十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百三十条 总经理每届任期______年，经连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由____名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百五十条 监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。
第一百五十一条 监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。
第一百五十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百五十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)利润分配表;
(4)财务状况变动表(或现金流量表);
(5)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
第一百五十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金百分之十;
(3)提取任意公积金;
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百五十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百六十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百六十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百七十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东大会依照章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百七十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在__________上公告三次。
第一百八十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满;
(二)股东大会决议解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十五条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百八十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十一条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
第二百零二条 章程由公司董事会负责解释。
〈公司股东签字页〉
______________________________公司
(公章)
授权代表：________________________
日期：
______________________________公司
公司章程 14
第一章总则
第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司类型：有限责任公司(自然人独资)。
第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第四条股东只能投资设立一个一人有限责任公司。本公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本
第五条公司名称为：。
(注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。)
第六条公司住所：;
邮政编码：。
(注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。
2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：
经营场所1：;
经营场所2：;
……)
第七条公司经营范围：
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。
2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述;批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。
不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述;《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。)
第八条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。
(注：营业期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。)
第九条公司注册资本为人民币万元。
(注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币万元，已实缴。”
2、公司设立或成立后减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。
3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。)
第三章公司的股东
第十条公司股东姓名：，证件名称：，证件号码，住所：。
(注：股东的姓名应当与公司股东名册的记载一致。)
第十一条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
(注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。)
第十二条公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。
第十三条股东享有下列权利：
(一)依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利;
(二)要求公司为其签发出资证明书;
(三)依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权;
(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、执行董事决定记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅;
(五)在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产。
(注：可以根据需要依法规定股东的其他权利，并记载于本条。)
第十四条股东履行下列义务：
(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;
(二)应当按期足额缴纳所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;
(三)应当使公司财产独立于股东自己的财产;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的经营管理，促进公司业务发展;
(六)不得抽逃出资;
(七)不得滥用股东权利损害公司利益;
(八)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第十五条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四章股东的出资额、出资时间和出资方式
第十六条股东的出资额、出资时间和出资方式：
股东姓名：，认缴出资万元，在年月日前缴足,其中，以货币出资万元，以(其他出资方式)作价出资万元。
(注：1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。
2、实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在年月日前缴足”修改为“已于年月日缴足。”
3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示;可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。
4、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。
5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。
6、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。
7、非公司企业法人改制为一人有限公司的，本公司章程应当载明股东的出资额、出资方式、出资时间，出资额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。)
第十七条股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。
(注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。)
第十八条股东应当以自己的名义出资。
第十九条股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。
(注：股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性。公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内;股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。)
第二十条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。
第二十一条公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。
第五章公司的股权转让
第二十二条股东可以转让其全部或者部分股权。
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。
第二十三条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。
第二十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。
(注：对股权继承另有约定的，应按约定修改本条内容。)
第六章公司的法定代表人
第二十五条公司法定代表人由执行董事担任。
(注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，应当修改本条。)
第二十六条法定代表人的职权：
(一)法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人;
(二)法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责;
(三)公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。
第二十七条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东、执行董事决定的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。
法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应当承担相应的责任。
第二十八条法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：
(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;
(二)法定代表人由执行董事或经理担任，但其丧失执行董事或经理资格的;
(三)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的;
(四)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的;
(五)其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。
第七章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十九条公司不设股东会。股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)任命和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审定执行董事的报告;
(四)审定监事的报告;
(五)审定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券作出决定;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(十)修改公司章程。
股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
(注：可以依法决定股东的其他职权，并记载于本条。)
第三十条公司设执行董事一人，对公司股东负责，由股东任命产生。
第三十一条执行董事每届任期年。执行董事任期届满，经股东任命可以连任。
(注：执行董事每届任期不得超过三年。)
执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第三十二条执行董事对股东负责，行使下列职权：
(一)向股东报告工作，并执行股东的决定;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或减少注册资本的方案;
(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度。
(注：可以另行规定执行董事的职权，并修改本条。)
第三十三条公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
(注：1、公司经理可以由股东任免，并相应修改本条及以及本章程中关于执行董事职权的相关规定。
2、公司经理可以由执行董事兼任，并相应修改本条以及本章程中关于执行董事职权的相关规定。
3、公司可以不设经理，不设经理的，应当删除本条。)
第三十四条公司设监事人，由股东任命产生，每届任期三年。任期届满，经股东任命可以连任。
(注：监事为1-2人。监事为职工代表的，可由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并修改本条。)
执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。
第三十五条监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
(注：可以规定监事的其他职权，并修改本条。)
第三十六条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。
第三十七条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定任命执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三十八条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：
(一)谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围;
(二)及时了解公司业务经营管理状况;
(三)对公司定期报告签署书面确认意见;
(四)如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权;
(五)保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(六)法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第三十九条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第四十条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东决定。
(注：可以规定由执行董事决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。)
公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。
公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。
第四十二条公司应当在下一会计年度开始之后个月前将公司财务会计报告送交股东。
第四十三条 公司的 部门负责保管公司的公章、营业执照。
(注：可以规定公章、营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序，并记载于本条。)
第八章公司的解散、清算
第四十四条公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(注：本条还可以规定公司的其他解散事由。)
第四十五条公司出现除上一条第(三)项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第四十六条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。
第四十八条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第四十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章公司的其他规定
第五十条股东、执行董事、监事应当把联系方式(包括通信地址、电话、电子邮箱等)报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。
第五十一条公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东决定;公司不得为公司股东或者实际控制人提供担保。
(注：1、可以约定由执行董事决定公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。
2、可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额规定，并记载于本条。)
公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五十二条公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。
第五十三条本章程于年月日订立。
股东签名、盖章：
公司章程 15
为了适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由吉林彩色印刷有限公司、自然人、金道陆、于泽鉴、蔡俊龙五方共同出资，设立印刷有限公司，特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条：公司名称：印刷有限公司(以下简称公司)
第二条：住所：x市经济技术开发区康定街15号。
第二章公司经营范围
第三条：公司经营范围：其他印刷品印刷、制版;包装装潢印刷品制版、印刷;图文设计、制作;技术开发、技术转让、技术咨询(不含中介服务);销售百货、五金交电、机械设备、日用杂品、塑料制品、橡胶制品、电器设备、化工产品(不含化学危险品)、金属材料、建筑材料、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、矿产品。(未经专项审批的项目除外)
第三章公司注册资本
第四条：公司注册资本：1025万元人民币
公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会，并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名、出资方式、出资额
第五条：股东的姓名、出资方式及出资额如下：
出资人出资方式出资额(万元)占注册资本的比例(%)
吉林彩色印刷有限公司实物82580、5%货币807、8%
金道陆货币807、8%
于泽鉴货币201、95%
蔡俊龙货币201、95%
第六条：公司成立后，应向股东签发出资证明
第五章股东的权利和义务
第七条：股东享有以下权利
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会。成员或监事;
(四)依照法律，法规和公司章程的规定获取股利并转让出资;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先认缴公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司剩余财产;
(八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。
第八条：股东有履行以下义务
(一)遵守公司章程;
(二)按期交纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资为限对公司的债务承担着责任;
(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第六章股东转让出资的条件
第九条：股东之间可以相互转让其部分出资。
第十条：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不得转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则
第十二条：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更改执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更改由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准执行监事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司年度财务预算方案，决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏空的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(九)对发行公司债券做出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;
(十一)对公司合并、分力、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议;
(十二)修改公司章程。
第十三条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。
第十四条：股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事，或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书上载明的权利。
第十六条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行其职务时，由执行董事指定其他人主持。
第十七条：股东会会议对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条：公司执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职位。
执行董事行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加和减少注册资本的方案;
(七)拟定公司合并、分立、变更形式、解散方案;
(八)拟订公司内部管理机构的设置;
(九)制定发行公司债券的方案;
(十)聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项;
(十一)制订本公司的基本管理制度;
第十九条：公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权;
(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体;
(六)提请或者聘任公司副经理，财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和股东会授予的其他职权;
第二十条：公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第二十一条：监事行使下列职权：
(一)检查公司财务状况;
(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东大会;
第二十二条：公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第八章公司的法定代表人
第二十三条：执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连选连任。
第二十四条：执行董事行使下列职权：
(一)主持股东会议;
(二)检查股东会议和董事会议的落实情况;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事物行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
(五)提名公司经理人选。
第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十五条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十六条：公司利益分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第二十七条：劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院;劳动部门的有关规定执行。
第十章公司的解散事由与清算办法
第二十八条：公司的营业执照期限30年，从《企业法人营业执照》签发之日起算。
第二十九条：公司有下列情形的，可以解散;
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司应违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(六)宣告破产
第三十条：公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章股东认为需要规定的其他事项
第三十一条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更时可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。修改后的公司章程应送原登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。
第三十二条：公司章程的解释权属于股东会。
第三十三条：公司登记事项以公司登记机关核准的为准。
第三十四条：本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十五条：本章程一式两份，并报公司登记机关备案一份。
第三十六条：本章程内容如有与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
全体股东签字：___________________________。
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