有限公司章程

时间：2023-07-26 06:57:50 章程我要投稿

有限公司章程范本通用版大全(15篇)

　　在发展不断提速的社会中，越来越多地方需要用到章程，章程要明确组织内部的管理机制，要对领导岗位的设置、领导者的产生办法和任期、下设部门和分支机构等一一进行确定。那么相关的章程到底怎么写呢？下面是小编收集整理的有限公司章程范本通用版，仅供参考，希望能够帮助到大家。

有限公司章程范本通用版大全(15篇)

有限公司章程范本通用版1

　　公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。

　　第一章总则

　　第一条为了规范非公司企业法人组织和行为，保护投资人、企业和债权人合法权益，根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等法律、行政法规规定，制定本组织章程。本章程各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二条本企业由 (集体企业：“全体职工”，国有企业：“国家”，投资主体多元化企业：“投资人”)投资设立。

　　第三条本企业拥有自己所有的财产(国有企业：“经营管理的财产”)，有组织机构和场所，能够独立承担民事责任。本企业经主管机关核准登记，取得企业法人资格。本企业以企业所有的财产(国有企业：“国家授予经营管理的财产”)承担民事责任。

　　第二章名称和住所

　　第四条本企业名称： ;

　　第五条本企业住所： ;

　　本企业经营场所： ;

　　第三章经济性质

　　第六条本企业经济性质为。

　　第七条本企业享有独立的企业法人财产权，企业收益、企业资产增值、企业处置归(集体企业“全体职工”，国有企业“国家”，投资主体多元化企业“投资人”)。

　　第四章注册资金数额及其来源

　　第八条本企业注册资金万元。

　　第九条本企业注册资金来源：(集体企业“集体职工集资投入”或“主管单位投入”或集体企业积累形成”，国有企业“国家授权代表国家投入或主管单位投入，投资主体多元化企业“由投资人投入”)，其中：投入货币资金万元，投入非货币资金——(如，房屋) 万元。

　　第十条本企业注册资金投资方式：投入货币万元，投入非货币资金—— 万元; 投入货币万元，投入非货币资金—— 万元; 投入货币万元，投入非货币资金—— 万元;﹍﹍。

　　第五章经营范围

　　第十一条本企业经营范围： (注：根据企业实际经营填写)

　　第十二条本企业在核准登记的经营范围内从事生产经营活动。本企业经营法律、法规或国务院决定规定的许可经营项目，报经有关行政机关许可后经营。

　　第六章组织机构及其职权

　　第十三条本企业设企业职工(代表)大会，职工(代表)大会由拥有本企业所有权或者经营管理权的本企业职工组成，职工代表由职工选举产生。本企业最高权力机构为(集体企业“企业职工(代表)大会”，国有企业“主管单位”，投资主体多元化企业“投资人会议”)。

　　第十四条本企业职工(代表)大会职权是：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十四条本企业主管单位(或者投资人会议)职权是：

　　(国有企业或投资主体多元化企业制定此条，集体企业根据实际决定是否制定此条。)

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十五条本企业设经理(厂长或者主任)办公会议，经理(厂长或者主任)办公会由经理(厂长或者主任)、副经理(副厂长或者副主任)、经理(厂长或者主任)助理等人员组成。经理办公会议行使下列职权：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十六条本企业设经理(厂长或者主任)一名，副经理(副厂长或者副主任) 名。经理(厂长或者主任)、副经理(副厂长或者副主任)由(集体企业“职工(代表)大会民主选举产生或者罢免”，国有企业“主管单位任免(聘任或解聘)”，投资主体多元化企业“投资人决定任免(聘任或解聘)”。

　　第七章法定代表人产生程序和职权范围

　　第十七条本企业设经理(厂长或主任)一人，副经理(副厂长或副主任) 人。经理(厂长或主任)为本企业法定代表人。经理(厂长或主任)根据本章程规定的程序产生。副经理(副厂长或副主任)由经理(厂长或主任)提名，由(集体企业“职工(代表)大会”，国有企业“主管单位”，投资主体多元化企业“投资人决定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情况经本企业权力机构确认，副经理(副厂长或副主任)可以被确定为企业法定代表人。

　　第十八条本企业实行经理(厂长或主任)负责制，经理(厂长或主任)依法行使职权。

　　第十九条本企业经理(厂长或主任)依法行使下列职权：(注：以下条款可根据具体情况确定)

　　(一)依照法律和政策，根据本章程规定，决定或报批本企业各项计划;

　　(二)对企业经营管理有决策和生产指挥权;

　　(三)决定本企业行政机构设置;

　　(四)提请企业“职工(代表)大会”或“主管单位”，或“投资人会议”任免(聘任或解聘)副经理(副厂长或副主任)级高管人员;

　　(五)任免(聘任或解聘)本企业中层管理人员;

　　(六)制定工资调整方案，资金分配方案和重要规章制度，福利基金使用方案，职工生活福利重大事项议案;

　　(七)奖惩职工及企业管理人员;

　　(八)其他：

　　第八章财务管理制度和利润分配形式

　　第二十条本企业财务管理执行《财务通则》和《会计准则》。

　　第二十一条本企业依法提取公积金和公益金，税后利润 %作为发展基金; %作为职工福利基金; %作为职工奖励基金。

　　第九章劳动用工制度

　　第二十二条本企业根据国家法律规定，结合本企业的实际制定确定相应的劳动用工制度。

　　本企业实行劳动合同制，无故企业不得随意解聘或辞退职工，职工也不得随意辞职或离职。

　　(注：以下条款根据企业实际制定)

　　下列情形企业解聘或辞退职工：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　下列情形职工可以辞职或离职：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　企业解聘或辞退职工，或者职工辞职或离职，应当依照法定程序告知职工或者企业，并按照法定程序办理相应手续;否则，追究相应的责任。

　　第二十三条本企业实行贯彻按劳分配原则，根据国家规定、企业效益和社会消费程度确定企业职工的'工资水平。职工工资实行月工资与绩效相结合的形式。

　　第二十四条本企业根据国家法律和政策规定建立劳动保险、医疗保险、失业保险等制度，企业和职工依法缴纳保险费用。职工应当承担的保险费用由企业在职工工资中扣缴。

　　第十章章程修改程序

　　第二十五条当本章程出现与国家法律、法规和政策规定不符，或者不适应本企业发展需要时，可以进行修改。

　　第二十六条本章程修改，由本企业经理(厂长或主任)会议提出，经经理(厂长或主任)签字，企业盖章，报企业(集体企业“职工(代表)大会”，国有企业“主管单位”，投资主体多元化企业“投资人会议”)批准、(签字)盖章。

　　第十一章终止程序

　　第二十七条本企业有法律、法规和本章程规定的情形，本企业终止经营。本企业终止由(集体企业：“职工代表”，国有企业：“主管单位”，投资主体多元化企业：“投资人”)依法组成企业清算组织。企业清算组织制定清算方案，负责对企业财产、债权债务进行全面清算，编制资产负债表和财产目录。清算结束，本企业剩余资产归(集体企业：“全体职工”，国有企业：“主管单位”，投资主体多元化企业：“投资人”)，本企业资产不能清偿全部债务的，本企业依法破产。

　　第二十八条本企业清算结束后，由清算组织依法向原登记机关办理企业法人注销登记。

　　第十二章其它事项

　　第二十九条本章程经(集体企业：“职工(代表)大会”，国有企业：“主管单位”，投资主体多元化企业：“投资人会议”)批准、(签字)盖章后生效，本章程报登记机关备案。

　　第三十条本章程未尽事宜以国家法律、法规和政策为准;本企业登记事项以登记机关核定为准;本章程若有与国家法律、法规和政策抵触的，以国家法律、法规和政策为准。

　　主管单位(盖章)

　　年月日

　　或

　　投资人(签字、盖章)

　　年月日

　　企业法定代表人(签字)

　　年月日

有限公司章程范本通用版2

　　第一章总则

　　第二章公司名称和住所

　　第三章公司经营范围

　　第四章公司注册资本

　　第五章股东的姓名或者名称

　　第六章股东的权利和义务

　　第七章股东出资方式和出资额

　　第八章股东转让出资的条件

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十章公司的法定代表人

　　第十一章公司和财务会计利润分配

　　第十二章公司的解散事由与清算办法

　　第十三章股东认为需要规定的其他事项

　　第十四章附则

　　第一章总则

　　第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制订本章程。

　　第二条本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

　　第三条公司的宗旨和主要任务是：认真贯彻国家、省、市关于工程监理的方针政策及法律法规，坚持“公正、合理、合法”的原则，为水利工程投资者、建设者提供科学严谨的监理、优质的服务，确保投资者的建设项目投资省、进度快、质量好。同时，通过科学的、先进的管理方式，合理有效地利用多方资源，使其为股东创造出最佳经济效益。为国家提供税收。

　　第四条公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

　　第二章公司名称和住所

　　第五条公司名称 ※※省※※工程监理有限责任公司，

　　第六条公司住所 ※※省※※市※大道1号；

　　通讯地址 ※※省※※市※大道1号;

　　邮政编码 537100。

　　第七条公司的经营场所 ※※省※※院内

　　第三章公司经营范围

　　第八条公司的经营范围中小型水利工程建设监理。

　　第九条公司的经营范围以水利工程建设监理为主业。

　　第十条公司的经营范围中水利工程建设监理是法律、行政法规规定必须报经审批和要领取许可证的，已经批准，并领取了许可证。

　　第四章公司注册资本

　　第十一条公司股东出资总额为人民币 50万元。

　　第十二条公司的注册资本 50 万元。

　　第十三条公司的注册资本全部由股东投资。在注册资本总额中：

　　货币 40万元，占注册资本总额的 80 %；

　　实物折价10万元，占注册资本总额的20 %；

　　土地使用权折旧0万元，占注册资本总额的0 %。

　　第十四条公司注册资本中的土地使用权作价，已由具有无形资产评估资格的会计审计事务所评估验证。

　　第五章股东的姓名或者名称

　　第十五条公司由以下股东出资设立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六条公司的股东人数符合《公司法》的规定。

　　第六章股东的权利和义务

　　第十七条公司股东，均依法享有下列权利；

　　(1)分配红利；

　　(2)优先购买其他股东转让的出资；

　　(3)股东会上的表决；

　　(4)依法及公司章程规定转让其出资；

　　(5)查阅公司章程、股东会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；

　　(6)被推选担任董事长、董事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；

　　(7)在公司清算时，对剩余财产的分享；

　　(8)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

　　第十八条公司股东承担下列义务：

　　(1)遵守本章程，执行股东大会决议；

　　(2)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

　　(3)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

　　第十九条公司设置股东名册，记载下列事项：

　　(1)股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；

　　(2)登记为股东的日期；

　　(3)其他有关事项。

　　第七章股东出资方式和出资额

　　第二十条公司股东出资方式和出资额如下：

　　序号股东姓名或名称出资

　　方式出资额股东签名

　　1 ※※省※※局实物折价 10万元

　　2 ※※省※※局货币 40万元

　　第二十一条公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。

　　第二十二条公司有下列情形之一的，增加注册资本；

　　(1)股东增加投资；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注册资本。

　　第二十三条公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

　　第二十四条公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到签书之日起三十日内，末接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第八章股东转让出资的条件

　　第二十五条股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。

　　第二十六条股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十七条公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　股东会议按股东出资比例行使表决权。

　　第二十八条股东会分为定期会和临时会。

　　第二十九条股东定期会每年召开一次，于年初举行。

　　第三十条有下列情形之一的.，召开股东临时会；

　　(1)代表四分之一以上表决权股东提议时；

　　(2)董事会认为必要时；

　　第三十一条公司召开股东会议，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容其他有关事项。

　　第三十二条股东会行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(2)选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项；

　　(3)选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(4)审议批准董事会工作的报告；

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(8)对发行公司债券作出决议；

　　(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章公司的法定代表人

　　第三十三条公司的法定代表人为董事长或总经理；

　　第三十四条公司设董事会，由一名董事长，两名付董事长、四名董事组成。董事会对股东会负责，并行使下列职权；

　　（1）负责召集股东大会，执行股东大会的决议。

　　（2）决定公司的经营计划和投资

　　（3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）制定公司增加或减少注册资本的方案以及公司借款的方案；

　　（6）拟定公司合并、分立、变更、解散的方案；

　　（7）决定公司内部机构的设置；

　　（8）决定聘任或解聘公司总经理；审批总经理提出的副总经理和三总师；

　　（9）制订公司的基本管理制度；

　　（10）拟订公司章程修改方案；

　　（11）决定公司总经理、副总经理及委派会计的报酬和支付方式；

　　（12）拟订公司兼职董事津贴的标准。

　　第三十五条、公司不设监事会，由董事长指派一名董事负责行使下列职权；

　　(1)对总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及公司规章制度的行为进行监督；

　　(2)检查公司经营计划的执行情况和财务，维护股东权益。

　　(3)总经理的行为损害公司的利益时，责成总经理予以纠正；

　　(4)提议召开临时股东会；

　　(5)公司章程规定的其他职权。

　　第三十六条公司设总经理，并行使下列职权：

　　(1)在董事会的领导下主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(2)组织实施年度经营计划和投资方案；

　　(3)拟订公司的内部管理机构设置方案；

　　(4)拟订公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具体规章；

　　(6)提请聘任或者解聘公司副总经理；

　　(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　第三十七条总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议或超越授权范围。

　　第三十七条副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由总经理指定的副总经理代其行使职权。

　　第三十八条公司总经理可以由股东会聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章公司财务会计和利润分配

　　第三十九条公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度。按月向董事会提交财务报表。

　　公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

　　第四十条公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会议报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(1)资产负债表；

　　(2)损益表；

　　(3)财务状况变动表；

　　(4)财务情况说明书；

　　(5)利润分配表。

　　第四十一条财务会计报告在股东年会二十日以前备置于公司并送交各股东，以便查阅。

　　第四十二条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润的5%～10%作为法定公益金。

　　第四十三条公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。

　　公司在提取了法定公积金后，经股东会决议可在税后利润中提取任意公积金。

　　公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按照股东的出资比例分配。

　　第四十四条公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公司的法定公益金用于公司员工的集体福利。

　　第十二章公司的解散事由与清算办法

　　第四十五条公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司无法继续经营；

　　(2)股东会决定解散；

　　(3)公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；

　　(4)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

　　第四十六条公司依照前条规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。

　　被依法责令关闭的，由有关机关组织成立清算组织，进行清算。

　　第四十七条清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

　　债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。

　　第四十八条清算组织在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(2)通知或者公告债权人；

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(4)清缴所欠税款；

　　(5)清理债权、债务；

　　(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十九条清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

　　第五十条清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组织将清算事宜移交给人民法院。

　　第五十一条公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。

　　第五十二条清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。

　　第十三章股东认为需要规定的其他事项

　　第五十三条董事会成员、总经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

　　董事、总经理不得以任何理由挪用公司资金和将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第五十四条公司领导在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　公司领导在决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。

　　第五十五条公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活动。

　　第五十六条依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

　　第十四章附则

　　第五十七条本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。

　　第五十八条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

　　第五十九条本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

有限公司章程范本通用版3

　　第一章总则

　　第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

　　第二条公司名称：成都有限公司

　　第三条公司住所：成都市

　　第四条公司由一个股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的`全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

　　第五条经营范围：

　　营业期限：

　　第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

　　第二章注册资本、出资额

　　第七条公司注册资本为万元人民币，在公司登记时由股东一次足额交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

　　第八条股东名称、出资额、出资方式一览表。

　　股东姓名或名称出资额出资方式

　　(注：出资方式应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第九条股东交付的注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

　　第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　第三章股东的权利、义务和转让出资的条件

　　第十二条股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第十三条股东的权利：

　　一、决定公司各种重大事项;

　　二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告;

　　三、按期分取公司利润;

　　四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

　　(注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)

有限公司章程范本通用版4

　　为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

　　第一章公司名称、住所和经营范围

　　第一条公司名称：有限责任公司

　　第二条公司住所：

　　第三条公司经营范围： (以公司登记机关核准为准)。

　　第四条公司在工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司(法人独资)，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第二章公司注册资本

　　第五条公司的注册资本：万元人民币，实收资本万元人民币，

　　第三章股东的名称、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

　　股东名称营业执照(身份证)号码出资方式认缴出资实缴出资额及出资时间余额及缴付时限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 货币/非货币 X万元 X万元/X年X月X日 X万元/X年X月X日

　　第七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　第八条股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将非货币出资足额存入公司在银行开设的帐户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续;股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担违约责任法人独资有限责任公司章程法人独资有限责任公司章程。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

　　股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

　　第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第四章股东的权利和义务及行使规定

　　第十条股东享有如下权利：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公司执事监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对转让公司股权作出决定;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(九)对发行公司债卷作出决定;

　　(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定; (十一)制定、修改公司章程;

　　(十二)组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。 (十三)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定;

　　(十四)公司章程规定的其他职权。

　　第十一条股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司债务;

　　(四) 公司存续期间，不得抽回出资;

　　(五)公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额;

　　(六) 确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

　　第十二条公司股东行使上述职权、职责的规定：

　　(1)股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字;

　　(2)股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

　　第五章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十三条公司设董事会，董事由股东指定(或：委派)产生，董事任期3年，任期届满可连任。董事会成员为人，符合《公司法》规定的任职资格，董事会对股东负责，行使下列职权。

　　(一)执行股东的决定，并向股东报告工作;

　　(二)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(三)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程规定的其他职权。

　　第十四条董事会设董事长一人，副董事长人。董事长由董事会选举(或：股东在董事会成员中指定)产生。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一名董事召集和主持。董事会决议的表决实行一人一票，按出席会议的董事人数，少数服从多数的原则执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最后的决定。

　　第十五条出席董事会会议的人数须为全体董事人数的三分之二(或：半数)以上，不够三分之二(或：半数)时，通过的决议无效法人独资有限责任公司章程范本投资创业

　　如缺席的董事追认，连同追认的人数超过三分之二(或：半数)时，决议有效。

　　第十六条董事会每年至少召开二次会议，每年的年初或年中召开，召开董事会，董事长或指定的董事应于会议召开十日前书面通知董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席会议。在股东、董事长认为必要和三分之二以上董事提议时，可以召开临时董事会。召开临时董事会由董事长决定时间、地点。

　　第十七条董事会对所议事项的决定形成会议记录或者会议纪要时，出席会议的董事应当在会议纪录和会议纪要上签名。

　　第十八条公司董事长行使下列职权：

　　1、召集、主持董事会决议;

　　2、检查董事会决议的实施情况;

　　3、签署必须由董事长签署的文件;

　　4、处理公司其他应由董事长处理的事务;

　　5、董事会授予的其他职权。

　　第十九条公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划的投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理结构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)董事会授予的其他职权;

　　经理列席董事会会议。

　　第二十条董事长(或：经理)为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：

　　(一)代表公司对外签署有关文件;

　　(二)检查股东决定的落实情况，并向股东报告;

　　(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。

　　第二十一条公司设监事会，监事会成员为人，其中监事会主席一人。监事会可以包括适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任，监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的'行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东会会议提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事法人独资有限责任公司章程法人独资有限责任公司章程。

　　第六章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第二十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计财册;对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第二十五条公司税后利润按下列顺序分配：

　　(一)弥补亏损;

　　(二)取10%的法定公积金;

　　(三)提取5%的任意公积金;

　　(四)支付股利。

　　(五)劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第七章公司的解散事由与清算、终止

　　第二十六条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)股东决定解散;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　第二十七条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

　　第二十八条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二十九条清算组在清理期间，履行下列职责：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以久清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)代表公司参与民事诉讼活动;

　　(七)处理公司清偿债务后剩余财产。

　　第三十条公司的财产按下列顺序进行清偿：

　　(一)支付清算费用;

　　(二)支付职工工资;

　　(三)支付职工社会保障费用和法定补偿会;

　　(四)清偿公司债务;

　　(五)分配剩余财产。

　　第三十一条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第八章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十二条公司的营业期限为年，从公司成立之日起计算(或：公司永久存续)。

　　第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记法人独资有限责任公司章程范本投资创业。

　　第三十四条公司章程的解释权属于股东会

　　第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第三十七条本章程自公司股东(或：法定代表人)签薯之日起生效。第三十八条本章程一式叁份，公司留存一份，并股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

　　股东盖章：

　　年月日

有限公司章程范本通用版5

　　第一章总则

　　第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东一人出资筹集资本金，

　　建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司

　　法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

　　第二条公司名称：XXX公司。（以下简称公司）。

　　第三条公司住所：XXX市XXX区XXX

　　第四条本公司由1个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司的承担

　　责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资

　　形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企

　　业法人资格。

　　第五条经营范围：XXX。

　　第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

　　营业期限：XXX（根据公司章程自定）

　　第二章注册资本

　　第七条公司注册资本为XXX万元人民币。

　　第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

　　第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　第三章股东的权利、义务和转让股权的条件

　　第十一条股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第十二条股东的权利：

　　一、决定公司各种重大事项；

　　二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告；

　　三、按期分取公司利润；

　　四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

　　第十三条股东的义务：

　　一、按期足额缴纳公司章程规定的出资额；

　　二、以出资额为限承担公司债务（但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任）；

　　三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；第十四条出资的转让：

　　股东可以决定向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

　　第四章公司的机构及产品的方法、职权

　　第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

　　第十六条公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在发展生产经营活动中的各项日常具体事务。

　　第十七条董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

　　第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

　　第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

　　（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第二十一条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

　　第二十二条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，

　　不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第二十三条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

　　董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第二十四条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　第五章股东的职权

　　第二十五条股东行使以下职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、任命或更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　3、任命或更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　4、审议批准董事会的报告或监事的报告；

　　5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

　　6、对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　7、对公司的.分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的经理；

　　10、对发行公司债券作出决议；

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　第六章董事、经理、监事

　　第二十六条公司设董事会，成员为人，非职工董事由股东任命或委派，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（三选一）。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

　　董事会设董事长一人。董事长为公司法定代表人（或经理为公司法定代表人），由董事会选举和罢免。

　　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；；

　　（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（五）拟订公司的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具体规章；

　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集董事，并向股东报告工作；

　　（二）执行股东决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第二十八条董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十九条董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

　　第三十条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构和投资方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。

　　第三十一条公司不设监事会，只设监事1名，由股东任命或委派产生，监事任期为每届三年，届满可连选连任；本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　监事的职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；

　　（四）向股东会议提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（六）公司章程规定的其他职权。

　　第七章财务、会计

　　第三十二条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十三条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

　　财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。

　　第三十四条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

　　公司的法定公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　第三十五条分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

　　第三十六条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第八章公司合并、分立和变更注册资本

　　第三十七条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东作出决定；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

　　第三十八条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，公司应当作出合并、分立决定10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立的债权债务由合并后的公司承担。

　　第三十九条公司因合并、分立，变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第九章公司破产、解散、终止和清算

　　第四十条公司因《公司法》第181条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，才能向股东分配。

　　公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请公司注销登记。

　　第十章工会

　　第四十一条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

　　第十一章附则

　　第四十二条本章程的解释权属公司股东。

　　第四十三条本章程经股东签字或盖章后生效。

　　第四十四条公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署

　　并报公司登记机关备案。

　　第四十五条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、

　　行政法规、国务院决定等为准。

　　股东签名（盖章）：

　　年月日

有限公司章程范本通用版6

　　《公司法》的修改大大拓宽了公司自治的范围，另一方面也为以“自治”为名侵害他人合法权益埋下隐患。根据《公司法》第72条第4款的规定，有关通过公司章程限制股权转让条款是否有效的争议已经基本平息。但如果除被限制权利的少数股东以外的其他多数股东合意通过或者修改章程，对这少数股东的股权进行限制，是否有效?如果章程在法律明确授权的方面之外，对股东权利进行其他实体性限制，其效力又如何?

　　一、学理分析

　　研究有限公司章程限制股权转让条款的效力问题，必须从有限公司章程的性质入手，学界主要有契约说和自治规则说。契约说认为章程是股东依各自意志和利益需求，在平等协商基础上就有关权利义务达成的协议，因此，公司章程生效后不仅对发起人有约束力，对其他相关股东也同样有效，其效力来自同意章程发起人的自由意志。由此公司本质上是契约性的。自治规则说主张公司章程是以资本多数决为基础，根据国家赋予的公司自治立法权而制定的规范公司组织和活动的自治规则。笔者认为两种学说均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表现为发起人契约，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍约束力的自治规则。从司法实践看，法院也主要解决公司设立过程中的纠纷主要依据合同法的相关规定;而在公司存续期间主要依据公司章程及公司法等相关规定。

　　二、实证分析

　　各地法院在司法过程中对公司章程限制股权转让条款效力的观点大致可分为三类：(1)根据原公司法第38条第10项、第44条的规定，股东会有权修改公司章程。股东会决议一旦形成，不论赞成还是反对的股东，均应受此约束。(2)股权的处分权是股东固有的财产权，他人不能以资本多数决的方式处分该权利，除公司已与股东达成合意外，应当确认章程相关条款对于异议股东没有约束力。(3)股东会决议不能处分股东的股权，但应确认股东会决议整体无效。其理论关键点都在于是否应承认资本多数决原则。

　　自1843年英国“福特诉哈伯特”案以来，法学界逐步形成公司事务资本多数决的核心理念。但在司法实践中，法院常认为股东的章程行为具有两面性，典型的如江苏省高院民二庭的《审理有限责任公司治理结构案件中的三个基库问题》一文：“股东权的整体处分非股东同意不得以资本多数决予以强制处分，则是民事权利保护的应有之义。”“在公司与修改章程时投反对票的股东之间，并未建立任何合同关系，以资本多数决原则通过的章程或者股东会决议不能约束反对股东。” 上述意见实质与最高院的官方意见一致：“公司章程是公司内部契约，是当事人就公司重大事项的预想，根据实际情况通过多轮反复协商达成的实现其利益最大化的妥协，包含着决定公司今后发展方向和权利分配等重大事项，有理由得到尊重。” 如此势必使《公司法》实践陷入困境，因为不应当出现公司的章程对投赞成票的股东有效而对投反对票的股东无效的荒谬局面，资本多数决的章程行为的结果一经形成，其效力即已确定，参与表决人事后态度岂能改变?

　　三、结论

　　首先，有限公司章程对股权转让的限制性规定应对所有股东有效。如果股东是公司章程制定后加入公司的，表示该股东在明知该限制条款的情况下仍选择加入公司，则表明股东承认公司章程对股权转让的.限制，并愿意接受这一限制，自然受章程规定的限制。如果股东加入公司之后，公司通过修改公司章程的方式做出股权转让限制，并且股东在修改公司章程时对此表示反对，但如第二部分所述，资本多数决原则认为公司章程对公司全体股东均发生效力。投反对票的股东可以通过退出公司来救济自己的权利。这就引出了第二个结论，公司章程对股东转让股权的限制条款还应该存在限制，也就是“限制的限制”。这点上，笔者认为可以借鉴大陆法系大部分国家的做法：如果章程对股权内部转让的限制，只能做出低于法定限制条件的限制，不应当高过法定标准;对于股权的对外转让的限制，章程规定的条件和程序不得低于法律的规定。最后，对存在滥用资本多数决原则的可能性，还应该存在一个法律上的限制规定，即只有在有限公司章程对股权转让的限制规定不违反法律的强制性规定、公序良俗以及公司治理的本质的情况下，才能认定该限制条款有效。

有限公司章程范本通用版7

　　第一章总则

　　第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由出资，设立有限公司，特制定本章程。

　　第二条公司企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　第二章公司名称和住所第三条公司名称：有限公司(以下简称公司)

　　第四条公司住所：

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　第四章公司注册资本、出资人的权利和义务

　　第六条公司注册资本：万元人民币。

　　第七条公司的出资人：，出资方式：，以出资额为限对公司承担有限责任。是经批准设立的国家授权投资机构。

　　第八条公司减少注册资本，应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第九条出资人享有如下权利：

　　(一)了解公司经营状况和财务状况；

　　(二)选举董事会成员或监事会成员；

　　(三)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　(八)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十条出资人承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期缴纳所认缴的出资；

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第五章董事会职权、议事规则第十一条公司设董事会，成员为人，由委派。董事任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。

　　第十二条董事会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(二)制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　(三)制订公司的'利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(四)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　(五)决定公司内部管理机构的设置；

　　(六)聘任或者解聘公司经理根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　(七)制订公司的基本管理制度。

　　第十三条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集并主持，经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第十四条董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

　　第十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理由董事兼任的，须经出资人同意。

　　第十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

　　第十七条公司设监事会，由三名监事组成，监事由委派。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务；

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　监事列席董事会会议。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。

　　第二十条董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持董事会议；

　　(二)检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；

　　(三)代表公司签署有关文件；

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；

　　(五)提名公司经理人选，交董事会任免。

　　第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交出资人。

　　第二十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十三条劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第八章公司解散事由与清算办法

　　第二十四条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第二十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报有关主管机关确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第九章附则第二十七条公司章程经批准生效。

　　第二十八条公司章程由负责解释，涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准。

　　第二十九条本章程一式三份，并报公司登记机关备案一份。

有限公司章程范本通用版8

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条公司名称：____________________(以下简称公司)

　　第三条公司住所：_________________________

　　第四条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。

　　第五条董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

　　第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章经营范围

　　第八条公司的经营范围：

　　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

　　第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章公司注册资本

　　第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

　　股东缴纳出资情况如下：

　　(一)首次出资情况：

　　(二)第二次出资情况：

　　(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　第四章股东

　　第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十六条股东享有如下权利：

　　(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

　　(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;

　　(三)优先购买其他股东转让的股权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)选举和被选举为公司董事或监事;

　　(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

　　(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

　　(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十七条股东承担如下义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

　　(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

　　第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　　第五章股权转让

　　第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;

　　第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

　　第六章股东会

　　第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

　　(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

　　第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

　　第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

　　股东或者其合法代理人按期参加会议的'，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

　　第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第七章董事会、经理、监事会

　　第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

　　董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)

　　第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司的内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制订公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

　　第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)股东会或董事会授予的其他职权。

　　第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第四十一条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

　　(五)向股东会提出议案;

　　(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

　　第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

　　第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

　　第八章公司财务、会计

　　第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　　第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

　　第九章公司解散和清算

　　第四十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

　　(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第四十八条公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第十章附则

　　第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第五十二条本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

　　第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

有限公司章程范本通用版9

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：。

　　第四条住所：。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）

　　第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、

　　出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本：万元人民币。

　　第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　股东姓名或名称认缴情况设立（截止变更登记申请日）时实际缴付分期缴付

　　出资数额出资

　　时间出资

　　方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式

　　合计

　　其中货币出资

　　（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

　　（四）审议批准监事会或监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

　　第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）

　　第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）

　　定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的'股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

有限公司章程范本通用版10

　　第一章：总则

　　第一条、根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

　　第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家法律法规，并受国家法律法规的保护。

　　第三条、公司在_______市工商行政管理局登记注册。

　　名称：_______科技有限公司。

　　住址：______________________________。

　　第四条、经营范围（以营业执照核准为准）：________的购销，国内商业，物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

　　第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

　　第六条、公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。

　　第二章：股东

　　第七条、公司股东共_____个。

　　（一）甲方：________；身份证号码：____________；地址：_________________。

　　（二）乙方：________；身份证号码：____________；地址：_________________。

　　第八条、股东享有下列权利：

　　（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；

　　（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

　　（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

　　（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

　　（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

　　（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

　　（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条、股东履行下列义务：

　　（一）按规定缴纳所认出资；

　　（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

　　（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或名称；

　　（二）股东的住所；

　　（三）股东的出资额、出资比例；

　　（四）出资证明书编号。

　　第三章：注册资本

　　第十二条、公司注册资本为人民币50万元。各股东出资额及出资比例如下：

　　_______出资人民币______万元占注册资金______%货币资金。

　　______出资人民币______万元占注册资金______%货币资金。

　　股东以货币资金形式出资。

　　第十三条、公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期纳足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。

　　第十四条、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规规定办理有关手续。

　　第十五条、股东可以依法转让其出资。

　　第四章：股东会

　　第十六条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十七条、股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十八条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

　　公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

　　第十九条、股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。

　　公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

　　第二十条、股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

　　第二十一条、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

　　一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

　　修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

　　第二十二条、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的'股东应当在会议记录上签名。

　　第五章：执行董事

　　第二十三条、公司不设董事会，公司设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

　　第二十四条、执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。

　　第二十五条、执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

　　第二十六条、执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十七条、执行董事对股东会负责，行使下列职权；

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十八条、执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　第六章：经营管理机构

　　第二十九条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

　　第三十条、执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第三十一条、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十二条、执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

　　第七章：监事

　　第三十三条、公司不设监事会，设监事1名，监事由股东会委任，任期三年。

　　监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会。

　　第八章：财务、会计

　　第三十四条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定立财务会计制度，依法纳税。

　　第三十五条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　第三十六条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

　　第三十七条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第三十八条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第三十九条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

　　第四十条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第九章：解散和清算

　　第四十一条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

　　第四十二条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第四十三条、公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

　　第四十四条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十五条、清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十六条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第四十七条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第四十八条、财产清偿顺序如下：（一）支付清算费用；（二）职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第四十九条、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十章：附则

　　第五十一条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

　　第五十二条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

　　第五十三条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第五十四条、公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第五十五条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司登记注册后生效。

　　股东签字：

　　________年_______月______日

有限公司章程范本通用版11

　　一人有限公司章程是什么呢?大家知道要如何写呢?下面来看看!

　　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本公司为自然人一人有限公司，股东保证在中国境内只投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限公司不再设立新的一人有限公司。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：焦作市公司(以下简称公司)

　　第二条公司住所：焦作市。

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：。以上范围内，法律法规禁止的不得经营;法律法规规定应经审批的，未获得批准前不得经营。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币万元。公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，应当自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的名称、出资方式、认缴出资额、认缴出资期限

　　第五条股东名称、认缴出资额、出资方式、出资比例(%)认缴出资期限如下：股东姓名认缴出资额出资方式出资比例(%) 缴付期限万元人民币 % 年月日

　　第六条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的.账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　(1)了解公司经营状况和财务状况;

　　(2)选举和被选举为执行董事;

　　(3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(4)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(5)有权查阅股东决议记录和公司财务报告;

　　第八条股东承担以下义务：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期缴纳所认缴的出资;

　　(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第九条股东行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换执行董事、监事;

　　(3)审议批准执行董事的报告、监事的报告;

　　(4)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(5)对向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(6)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

　　(7)修改公司章程;

　　第十条公司设执行董事，执行董事为公司法定代表人，任期3年，任期届满，可连选连任。

　　第十一条执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　(1)执行股东的决议;

　　(2)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(3)决定公司内部管理机构的设置;

　　(4)决定聘任或者解聘公司经理;

　　(5)制定公司的基本管理制度;

　　(6)法律法规规定的其他职权。

　　第十二条公司设经理，由执行董事聘任或解聘。

　　第十三条公司设监事，监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权：

　　(1) 检查公司财务;

　　(2) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(3) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

　　(4) 向股东提出提案;

　　(5) 对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(6) 法律法规规定的其他职权。

　　第十四条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第七章公司的解散事由与清算办法

　　第十五条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第十六条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(2) 股东决议解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5) 人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　第十七条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第八章附则

　　第十八条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　股东签字并盖章：

　　年月日

有限公司章程范本通用版12

　　一、公司名称和住所

　　(一)名称：海口xx贸易有限公司

　　(二)住所：海南省海口市xx区xx路xx号

　　二、经营范围：

xxx、xxx的销售(可参照国民经济行业分类填写)。

　　三、公司注册资本：

人民币xx万元

　　四、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间：

　　股东：张xx;身份证号：46xxxxxxxxxxxxxxxxx，以货币认缴出资xx万元，占注册资本的xx %，于公司注册之日起xxx(时间)内缴足。

　　五、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：

　　公司不设股东会，设执行董事、经理、监事、公司秘书。

　　㈠股东行使下列职权：

　　⑴ 决定公司的经营方针和投资计划;

　　⑵ 选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　⑶ 审议批准执行董事的报告;

　　⑷ 审议批准监事的报告;

　　⑸ 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　⑹ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑺ 对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　⑻ 对发行公司债券作出决议;

　　⑼ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，作出决议：

　　⑽ 修改公司章程;

　　⑾ 公司章程规定的其他职权。

　　股东作出以上决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　(二)执行董事

　　1、股东任命1名执行董事。

　　2、执行董事每届任期不得超过三年，执行董事任期届满，连选可以连任。

　　3、执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　⑴ 负责向股东报告工作;

　　⑵ 执行股东的决定;

　　⑶ 决定公司的经营计划和投资方案;

　　⑷ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑸ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑹ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　⑺ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　⑻ 决定公司内部管理机构的设置;

　　⑼ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　⑽ 制定公司的基本管理制度。

　　⑾ 公司章程规定的其他职权。

　　(三)经理

　　经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　⑴ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;

　　⑵ 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　⑶ 拟订公司内部管理机构设置方案;

　　⑷ 拟订公司的基本管理制度;

　　⑸ 制定公司的具体规章;

　　⑹ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　⑺ 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　⑻ 执行董事授予的其他职权。

　　(四)监事

　　1、股东任命x(1-2名)名监事。

　　2、执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事任期每届为三年，连选可以连任。

　　3、监事行使下列职权：

　　⑴ 检查公司财务;

　　⑵ 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　⑶ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正;

　　⑷ 向股东提出议案;

　　⑸ 依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　⑹ 公司章程规定的其他职权。

　　(五)公司秘书

　　1、公司秘书由股东任命和更换。公司设一名公司秘书。

　　2、公司秘书履行下列职责：

　　(1)负责公司和相关当事人与工商行政管理等部门之间的沟通和联络;

　　(2)负责向社会公众披露依法应当公开的`公司信息;

　　(3)接受工商行政管理等部门查询公司的相关情况;

　　(4)筹备公司股东会议和董事会议;

　　(5)管理股东材料和公司文件、档案;

　　(6)法律、法规及公司章程规定的其他职责。

　　六、公司的法定代表人：

任命执行董事(经理)张xx为公司法定代表人。

　　七、财务管理制度与利润分配形式。

　　⑴ 依照法律，行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度;

　　⑵ 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　⑶ 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　八、营业期限：

xx年(从营业执照签发之日起至xxxx年xx月xx日)

　　九、股东认为需要规定的其他事项。

　　⑴ 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触。修改后的公司章程(或公司章程修正案)应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关办理变更登记。

　　⑵本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准，本章程未作规定的事项，依照《公司法》的有关规定执行。

　　⑶ 本章程一式贰份，股东壹份，公司登记机关壹份。

　　法定代表人签名：

　　xxxx年xx月xx日

　　股东签名盖章：

　　xxxx年xx月xx日

有限公司章程范本通用版13

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等(法定由50个以下股东出资)，设立有限公司(或有限公司，以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：xxx。

　　第四条住所：xxx。

　　(注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市(区、县)、乡镇(村)及街道门牌号码。)

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　(注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。)

　　第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第四章公司注册资本

　　第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关

　　登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第八条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

　　公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第九条公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。

　　未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

　　第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

　　第十条股东的姓名或者名称如下：

　　股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码股东1 XXX XXXXXXX 股东2 XXX XXXXXXX 股东3 XXX XXXXXXX XXX

　　第十一条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：

　　第十二条公司成立后，向股东签发出资证明书;公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　第十三条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登记机关申请设立登记。

　　第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司经理(或由执行董事行使该职权);(注：该项由股东自行确定)

　　(十二)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

　　第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议依照规定的时间按时召开(注：由股东自行确定召开的次数和时间)。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：本款可由股东自行确定时间)

　　股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。

　　第十八条股东会会议由执行董事召集和主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十九条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

　　第二十条公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期(每届任期不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

　　(二)执行股东会的.决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项(或由股东会行使该职权，该内容由股东自行确定)，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。)

　　第二十二条公司设经理一名，由股东会(或执行董事，该内容由股东自行确定)聘任或者解聘。(注：股东可以自行确定，执行董事是否兼任公司经理，或者另外聘任。)

　　第二十三条经理对股东会(或执行董事，该内容由股东自行确定)负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。)

　　第二十四条公司不设监事会，设监事一人(或二人)。监事由公司股东会选举产生。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。(注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。)

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十五条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除) 第二十六条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十七条公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任(注：由股东自行确定)，并依法登记。

　　第二十八条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　第八章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(注：针对本条内容，股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法。)

　　第三十条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

　　第三十一条公司的营业期限年(或长期)，自公司营业执照签发之日起计算。

　　公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。(营业期限若为长期，则删除此款)

　　第三十二条公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;(若营业期限为长期，删除此款)

　　(二)股东决定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。

　　第三十三条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

　　第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第三十五条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

　　公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会(或者人民法院)确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

　　(注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

　　第九章附则

　　第三十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会(或者执行董事)作出决议。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十八条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。第三十九条本章程经全体股东共同订立，自签署之日起生效(国家法律法规另有规定的从其规定)。

　　第四十条本章程一式

　　全体股东签字、盖章：(注：公司设立适用)

　　(自然人股东由本人签字、法人股东由法定代表人或该法人股东的代表签字并加盖公章)

　　法定代表人(签名)：(注：公司变更适用)

　　有限公司

　　20xx年XX月XX日

有限公司章程范本通用版14

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定，制订本章程。

　　第二条 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。

　　公司经____________________批准，以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　第三条公司注册名称:

　　中文名称:××××股份有限公司。

　　英文名称:________________________________________

　　第四条公司住所:______________________________;邮政编码:____________。

　　第五条公司注册资本为人民币____________________元。

　　第六条公司的股东为:

　　________________________公司

　　注册地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注册地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注册地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注册地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注册地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　……

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　第二章公司宗旨和经营范围

　　第十二条公司的宗旨是:____________________________。

　　第十三条公司经营范围是:________________________。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)

　　第三章股份

　　第一节股份的发行

　　第十四条公司的股份均为普通股。

　　第十五条公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。

　　第十六条公司的股本结构为:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有________股，占公司股份总额的________%;____________________公司持有________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有______股，占公司股份总额的______%;……。

　　第十七条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明:公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

　　第十八条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

　　(一)向社会公众发行股份;

　　(二)向现有股东配售股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)以公积金转增股本;

　　(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　第二十条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第二十一条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票:

　　(一)为减少公司资本而注销股份;

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　第二十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行:

　　(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

　　(二)通过公开交易方式购回;

　　(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

　　第二十三条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

　　第三节股份转让

　　第二十四条公司的股份可以依法转让。

　　第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

　　董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第二十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项:

　　(一)股东名称及住所;

　　(二)各股东所持股份数;

　　(三)各股东所持股票的编号;

　　(四)各股东取得股份的日期。

　　第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第三十一条公司股东享有下列权利:

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括:

　　1.缴付成本费用后得到公司章程;

　　2.缴付合理费用后有权查阅和复印:

　　(1)本人持股资料;

　　(2)股东大会会议记录;

　　(3)中期报告和年度报告;

　　(4)公司股本总额、股本结构。

　　(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十三条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第三十四条公司股东承担下列义务:

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

　　第三十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第三十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

　　(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

　　(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

　　(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第二节股东大会

　　第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

　　(一)决定公司经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对公司公开发行股份或公司债券作出决议;

　　(十)审议批准公司重大资产收购出售方案;

　　(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;

　　(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

　　(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。

　　第四十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第四十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的.，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　第四十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

　　第四十四条股东会议的通知应当包括以下内容:

　　(一)会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)提交会议审议的事项;

　　(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

　　(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第四十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　第四十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　第四十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

　　(五)委托书签发日期和有效期限;

　　(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明:如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第四十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　第四十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第五十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理:

　　(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

　　第五十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第五十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　第三节股东大会提案

　　第五十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

　　第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：

　　(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

　　(二)有明确议题和具体决议事项;

　　(三)以书面形式提交或送达董事会。

　　第五十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

　　第五十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　第五十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　第四节股东大会决议

　　第五十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告;

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　(四)公司年度预算方案、决算方案;

　　(五)公司年度报告;

　　(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)发行公司股份或公司债券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回购本公司股票;

　　(六)公司重大资产的收购或出售;

　　(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第六十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　第六十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第七十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

　　(二)召开会议的日期、地点;

　　(三)会议主持人姓名、会议议程;

　　(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

　　(五)每一表决事项的表决结果;

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

　　(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

　　第七十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第七十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

　　第七十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

　　第七十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第七十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

　　(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

　　(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

　　(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

　　(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

　　(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

　　(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

　　(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

　　(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1.法律有规定;

　　2.公众利益有要求;

　　3.该董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

　　(二)公平对待所有股东;

　　(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

　　(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第七十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第八十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

　　第八十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第八十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　第八十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　第八十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第八十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第八十六条公司不以任何形式为董事纳税。

　　第八十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

　　第二节董事会

　　第八十八条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第八十九条董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。

　　第九十条董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十一)制订公司的基本管理制度;

　　(十二)制订公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事项;

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

　　(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第九十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　第九十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　第九十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第九十四条董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由____________________推荐，副董事长分别由________、________推荐;并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第九十五条董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的职权;

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　第九十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

　　第九十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第九十八条有下列情形之一的，董事应在______个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时;

　　(二)三分之一以上董事联名提议时;

　　(三)监事会提议时;

　　(四)经理提议时。

　　第九十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式;通知时限为：会议召开前十日。

　　如有本章第九十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第一百条董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百零一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百零二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

　　第一百零三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百零四条董事会决议以记名方式表决。

　　第一百零五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第一百零六条董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(三)会议议程;

　　(四)董事发言要点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第三节独立董事

　　第一百零八条公司独立董事应当具有中国证监会证监发[20xx]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。

　　公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。

　　第一百零九条下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

　　(二)公司股东的自然人股东及其直系亲属;

　　(三)在股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　(六)公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

　　第一百一十条董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百一十一条独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。

　　第一百一十二条独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

　　第一百一十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。

　　第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百一十五条除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：

　　(一)金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可;

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会;

　　(四)提议召开董事会;

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　第一百一十六条独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七条独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高级管理人员;

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　(四)股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　(六)公司章程规定的其他事项。

　　第一百一十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存______年。

　　第一百一十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

　　第一百二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。

　　第四节董事会秘书

　　第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第一百二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百二十五条董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

　　(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

　　(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第六章总经理

　　第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司设副总经理______名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。

　　第一百二十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

　　第一百三十条总经理每届任期______年，经连聘可以连任。

　　第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制订公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

　　(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

　　(九)提议召开董事会临时会议;

　　(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百三十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

　　(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第一百四十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第二节监事会

　　第一百四十五条公司设监事会。监事会由____名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　第一百四十六条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务;

　　(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

　　(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

　　(四)提议召开临时股东大会;

　　(五)列席董事会会议;

　　(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百四十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百四十八条监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

　　第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

　　第三节监事会决议

　　第一百五十条监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。

　　监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

　　第一百五十一条监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。

　　第一百五十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

　　第一百五十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　第一百五十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　　(1)资产负债表;

　　(2)利润表;

　　(3)利润分配表;

　　(4)财务状况变动表(或现金流量表);

　　(5)会计报表附注。

　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

　　第一百五十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　第一百五十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(1)弥补上一年度的亏损;

　　(2)提取法定公积金百分之十;

　　(3)提取任意公积金;

　　(4)支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　第一百五十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百六十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　第二节内部审计

　　第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

　　第一百六十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

　　(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

　　(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

　　第一百六十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

　　第一百六十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

　　第一百六十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

　　第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

　　第九章通知和公告

　　第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出;

　　(二)以邮件方式送出;

　　(三)以公告方式进行;

　　(四)公司章程规定的其他形式。

　　第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百七十三条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。

　　第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　第十章合并、分立、解散和清算

　　第一节合并或分立

　　第一百七十七条公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　第一百七十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　(一)董事会拟订合并或者分立方案;

　　(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

　　(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

　　(四)依法办理有关审批手续;

　　(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

　　(六)办理解散登记或者变更登记。

　　第一百七十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在__________上公告三次。

　　第一百八十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　第一百八十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

　　第一百八十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百八十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　(一)营业期限届满;

　　(二)股东大会决议解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;

　　(五)违反法律、法规被依法责令关闭。

　　第一百八十五条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

　　公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　第一百八十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)通知或者公告债权人;

　　(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

　　(三)处理公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

　　第一百八十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　第一百九十一条公司财产按下列顺序清偿：

　　(一)支付清算费用;

　　(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

　　(三)交纳所欠税款;

　　(四)清偿公司债务;

　　(五)按股东持有的股份比例进行分配。

　　公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

　　第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

　　第一百九十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章修改章程

　　第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

　　第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章附则

　　第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。

　　第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

　　第二百零二条章程由公司董事会负责解释。

　　〈公司股东签字页〉

　　______________________________公司

　　(公章)