公司章程

（优选）公司章程15篇

　　在我们平凡的日常里，需要使用章程的场合越来越多，章程是书面写定的关于组织规程和办事规则的规范性文书。那么章程的格式，你掌握了吗？下面是小编精心整理的公司章程，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

公司章程1

　　第一章 总 则

　　运输公司章程第一条 为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称“公司章程”）。

　　运输公司章程第二条 公司是XX国有资产管理委员会（以下简称“出资人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。

　　运输公司章程第三条 公司名称：_____________________。

　　运输公司章程第四条 公司住所：_____________________。

　　运输公司章程第五条 经营范围：

　　运输公司章程第六条 公司注册资本：________万元人民币，实收资本为______万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。

　　运输公司章程第七条 公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司营业期限为_____________。

　　运输公司章程第八条 公司法定代表人由公司董事长担任（可由经理担任，此处须明确）。

　　运输公司章程第九条 XXX国有资产管理委员会行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。

　　运输公司章程第十条 XXX国有资产委员会代表政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值；公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。

　　运输公司章程第十一条 公司实行产权明晰，权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资（非重大投资）并获得受益；公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

　　运输公司章程第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。

　　运输公司章程第十三条 公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。

　　第二章 出资方式及出资者的权利义务

　　运输公司章程第十四条 XXX国有资产管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：

　　一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告；

　　二、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；

　　三、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席；

　　四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；

　　五、法律、法规规定的其他权利。

　　运输公司章程第十五条 出资者的义务：

　　一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。

　　二、法律、法规规定的其他义务。

　　第三章 董事会

　　运输公司章程第十六条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

　　运输公司章程第十七条 公司董事会由___人组成，设董事会一名，副董事长一名。董事长、副董事长由市国有资产管理委员会委派或更换；经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。未经出资人同意，公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　运输公司章程第十八条 董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

　　运输公司章程第十九条 董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。

　　运输公司章程第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　运输公司章程第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

　　运输公司章程第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。

　　运输公司章程第二十三条 董事会职权：

　　一、 执行出资人的决定，并向出资人报告工作；

　　二、 修改公司章程；

　　三、 决定公司投资方案和经营计划；

　　四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　六、 制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；

　　七、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　八、 决定公司内部管理机构的设置；

　　九、 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

　　十、 批准公司员工报酬方案；

　　十一、拟定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由出资人审核后，报本级人民政府批准。

　　运输公司章程第二十四条 根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。

　　运输公司章程第二十五条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

　　第四章 监事会

　　运输公司章程第二十六条 公司设监事会，监事会设监事___人（可自定，不得少于五人），设监事会主席一名。监事、监事会主席由成都市国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。

　　运输公司章程第二十七条 监事会行使下列职权：

　　一、 检查公司的财务；

　　二、 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　三、 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

　　四、 向出资人作监事会工作报告；

　　五、 提议召开临时董事会。监事列席董事会会议。

　　运输公司章程第二十八条 监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。

　　运输公司章程第二十九条 监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。

　　运输公司章程第三十条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

　　第五章 总经理

　　运输公司章程第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。

　　运输公司章程第三十二条 总经理职权：

　　一、组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；

　　二、主持公司的经营管理工作；

　　三、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；

　　五、拟定公司内部管理机构设置方案；

　　六、拟定公司的基本管理制度；

　　七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

　　八、聘任和解聘高级管理人员（董事会聘任或解聘的出外；九、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

　　运输公司章程第三十三条 总经理的义务：

　　一、 保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和增值；

　　二、 保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；

　　三、 公司规定的其他义务。

　　运输公司章程第三十四条 总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行

　　为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。

　　运输公司章程第三十五条 公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。

　　第六章 财务、会计、审计及利润分配

　　运输公司章程第三十六条 公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。

　　运输公司章程第三十七条 公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。

　　运输公司章程第三十八条 公司的.一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。

　　运输公司章程第三十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　一、 资产负债表

　　二、 损益表

　　三、 现金流量表

　　四、 财务情况说明书

　　五、 利润分配表

　　运输公司章程第四十条 公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。

　　运输公司章程第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。

　　运输公司章程第四十二条 公司税后利润处置顺序：

　　一、 归还到期投资贷款和公司债券本息；

　　二、 弥补上一年度亏损；

　　三、 提取法定公积金10％（累计超过公司注册资本的50％可不再提取）；

　　运输公司章程第四十三条 公司的公积金用途限于下列各项：

　　一、 弥补公司的亏损；

　　二、 扩大公司生产经营；

　　三、 转增公司资本。

　　公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。

　　第七章 劳动人事、工资分配

　　运输公司章程第四十四条 公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

　　运输公司章程第四十五条 公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合

　　同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

　　在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

　　运输公司章程第四十六条 公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。

　　公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，以公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

　　第八章 公司合并、分立

　　运输公司章程第四十七条 公司合并、分立方案由董事会拟定，经出资人批准后，报请原批准机关审批。

　　运输公司章程第四十八条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。

　　运输公司章程第四十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

　　运输公司章程第五十条 公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。

　　运输公司章程第五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第九章 公司破产、解散和清算

　　运输公司章程第五十二条 公司有《公司法》第181条规定情形之一解散。

　　运输公司章程第五十三条 公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

　　第五十四条 清算组在清算财产期间行使下列职权：

　　一、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　二、 通知或者公告债权人；

　　三、 处理与清算有关的公司未了结业务；

　　四、 清缴所欠税款；

　　五、 清理债权、债务；

　　六、 代表公司参与民事诉讼活动。

　　运输公司章程第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

　　并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。

　　运输公司章程第五十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。

　　运输公司章程第五十七条 公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序

　　进行清偿：

　　一、 所欠公司职工工资、劳动保险费用；

　　二、 缴纳所欠税款；

　　三、 清偿公司债务。

　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　运输公司章程第五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报成都市国有资产管理委员会确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章 章程修改

　　运输公司章程第五十九条 公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。

　　第十一章 附则

　　运输公司章程第六十条 本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律，依照管理法规执行。

　　运输公司章程第六十一条 本章程经公司董事会通过后，应报XXX国有资产管理委员会和公司登记机关备案。

　　运输公司章程第六十二条 本章程由公司董事会负责解释。

　　年 月 日

　　运输公司章程

公司章程2

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由唐大兴、原杰、方德春、林丽出资，设立有限公司，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：广西名城居房地产开发有限公司(以下简称“公司”)。

　　第四条公司住所：

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：;房地产开发类。

　　(以上经营范围，以登记机关依法核准为准)

　　第四章公司注册资本

　　第六条公司注册资本：扒佰万元人民币。

　　第五章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资时间

　　第七条公司由4方股东出资设立，股东的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间如下：

　　股东名称或姓名

　　认缴情况

　　设立时实际缴付

　　出资额

　　(______万元)

　　出资方式

　　持股比例(______%)

　　出资额

　　(______万元)

　　出资方式

　　持股比例(______%)

　　各共同投资人应在项目开发时根据项目投资额度按上述出资比例将投资资金缴存至项目公司账户。

　　第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》第三十八条行使职权。

　　第九条首次股东会会议由股东召集和主持。

　　第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

　　定期会议应月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会会议应对所议事项作出决定，决议应由代表二分之一以上表决的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的'决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十三条公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，执行董事任期五年，任期届满，可连选连任。

　　第十四条执行董事依据《公司法》第四十七条行使职权。

　　第十五条公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，并依据《公司法》第五十条行使职权。

　　第十六条不设监事会，设监事1名。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　第十七条监事依据《公司法》第五十四条行使职权。

　　公司法定代表人

　　第十八条公司为公司的法定代表人。

　　附则

　　第二十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十一条公司章程的解释权属于股东会。

　　第二十二条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。本章程一式2份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

　　股东签字：

　　日期：_____年_____月_____日

公司章程3

　　第一章总则

　　第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

　　第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

　　第三条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

　　第二章公司名称和住所

　　第四条公司名称：东莞市创银实业投资有限公司

　　第五条公司住所：东莞市沙田镇大泥村村民委员会

　　邮政编码：523981

　　第三章公司经营范围

　　第六条公司经营范围：家庭服务、家用电器维修。

　　公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

　　公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第四章公司注册资本

　　第七条公司注册资本：10万元人民币。

　　第五章股东姓名（名称）

　　第八条公司股东共1个，分别是：

　　1、谢剑锋

　　证件名称：身份证

　　证件号码：441900198201463854

　　通信地址：沙田镇大泥村大有围组41号

　　邮政编码：523981

　　第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

　　第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：

　　2、谢剑锋

　　以货币出资2万元，总认缴出资2万元，占注册资本的66.67%。

　　实缴出资2万元，在申请公司设立登记前缴纳。

　　3、黄华兴

　　以货币出资1万元，总认缴出资1万元，占注册资本的33.33%。

　　实缴出资1万元，在申请公司设立登记前缴纳。

　　第七章股东的权利和义务

　　第十条股东享有下列权利：

　　（一）根据其出资份额行使表决权；

　　（二）有选举和被选举执行董事、监事权；

　　（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

　　（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

　　（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

　　（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

　　（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；

　　（八）按照实缴出资比例分取红利；

　　（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

　　（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

　　第十一条股东履行下列义务：

　　（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

　　（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

　　（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

　　（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

　　（五）公司成立后，不得抽逃出资；

　　（六）保守公司商业秘密；

　　（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第八章公司的股权转让

　　第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

　　（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

　　第十三条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十五条股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

　　（十二）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。

　　第十六条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的`决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年2月份召开一次。代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

　　第十八条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十九条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十一条执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十二条公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东会选举产生。

　　经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人。

　　第二十三条公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十四条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十五条公司法定代表人由执行董事担任。

　　第二十六条法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。

　　第十一章公司的通知和通知方式

　　第二十七条公司有下列情形之一的，应予通知：

　　（一）召开股东会会议；

　　（二）股东或者股东委托公司对股权转让事项予以通知。

　　第二十八条公司通知可采用以下方式：

　　1、前条第（一）项情形可以采用口头通知方式。若口头通知方式未能通知全体股东的，必须采用书面通知方式。

　　2、采用书面直接送达方式。由被通知股东在送达回证上注明收到日期，并签名或者盖章，送达回证上注明的签收日期为送达日期。

　　3、采用挂号邮寄方式。邮寄地址为章程中记录的股东通信地址，自挂号寄出之日起十五日后视为送达。

　　第十二章附则

　　第二十九条本章程于年月日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

　　第三十条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

　　全体股东签名、盖章：

　　年月日

公司章程4

　　第一章 总则

　　第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

　　第二条 公司名称：

　　第三条 公司住所：

　　第四条 公司由一个自然人股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

　　第五条 经营范围：

　　第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：

　　第二章 注册资本

　　第七条 公司注册资本为 万元人民币。(注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实缴情况。)

　　第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表。

　　股东姓名(名称)出资额出资方式出资时间

　　第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

　　第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第十二条 股东的权利：

　　一、 决定公司各种重大事项;

　　二、 查阅各项会议记录和公司财务会计报告;

　　三、 按期分取公司利润;

　　四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

　　第十三条 股东的义务：

　　一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

　　二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;

　　三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外);

　　四、 遵守公司章程规定的各项条款。

　　第十四条 出资的转让：

　　股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第四章 公司的机构及产生的办法、职权

　　第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事、经理和监事，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

　　第十六条 公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

　　第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的'规定。

　　第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

　　第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

　　(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者;

　　(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;

　　(三) 担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

　　(五) 个人所负数额较大的债务到期未清者。

　　公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经理的，该委派或者聘任无效。

　　第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

　　第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第二十三条 执行董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

　　执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　第五章 股东的职权

　　第二十五条 股东行使以下权力：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

　　5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

　　6、对公司增加或减少注册资本作出决定;

　　7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项;

　　10、对发行公司债券作出决定;

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　第六章 执行董事、经理、监事

　　第二十六条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定。

　　第二十七条 执行董事为本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由经理担任，公司自定。)

　　第二十八条 执行董事对股东负责，行使以下职权：

　　一、 向股东报告工作;

　　二、 执行股东的决定，制定实施细则;

　　三、 拟定公司的经营计划和投资方案;

　　四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

　　五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案;

　　六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

　　七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　八、 制定公司的基本管理制度。

　　第二十九条 执行董事任期为三年 ，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十条 公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职权：

　　一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资方案;

　　二、 拟定公司内部管理机构设置的方案;

　　三、 拟定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具体规章;

　　五、 向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

　　六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

　　七、 股东授予的其他职权。

　　第三十一条 公司不设监事会，只设监事_1__名，由股东决定 ;监事任期为每届三年，届满根据股东决定可连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　监事的职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

　　(四)向股东提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　第七章 财务、会计

　　第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定提交审计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。

　　财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负债表;

　　(二)损益表;

　　(三)财务状况变动表;

　　(四)财务情况;

　　(五)说明书;

　　(六)利润分配表。

　　第三十四条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

　　公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

　　第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第八章 公司合并分立与变更注册资本

　　第三十七条 公司合并、分立与减少注册资本，由公司的股东作出决定;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

　　第三十八条 公司合并、分立或减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。

　　第三十九条 公司因合并分立变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记

　　第九章 破产、解散、终止和清算

　　第四十条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报其债权。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产后，才能向股东分配。

　　公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

　　第十章 工会

　　第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

　　第十一章 附 则

　　第四十二条 公司章程的解释权属公司股东。

　　第四十三条 公司章程经股东签字盖章生效。

　　第四十四条 公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

　　第四十五条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第(一)种方式解决：

　　(一)提交成都仲裁委员会仲裁;

　　(二)依法向人民法院起诉。

　　第四十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

　　股东签字(盖章) ：

　　年 月 日

公司章程5

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律法规、规定，由等共同出资，设立有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第一章公司名称和住址

　　第一条公司名称：________________。

　　第二条住所：_____________________

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：________________

　　经营范围以公司登记机关核准登记的为准。公司应在核准的经营范围内从事活动。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：____________元人民币。公司增加减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起________日内通知债权人，并于_______日内在报纸上至少公布三次。公司变更注册资金应依法向登记机关办理变更手续。

　　第四章股东姓名、出资方式、出资额

　　第五条股东的如下：

　　第六条股东的出资方式、出资额和出资比例如下：________________

　　________________出资万___________元，占注册资本的_______%，其中货币资金___________元。

　　________________出资万___________元，占注册资本的_______%，其中货币资金___________元。

　　________________出资万___________元，占注册资本的_______%，其中货币资金___________元。

　　第七条各股东应当于公司登记注册前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第八条股东可以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

　　第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　(一)公司名称；

　　(二)公司登记日期；

　　(三)公司注册资本；

　　(四)股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；

　　(五)出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第一十条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或名称；

　　(二)股东的住所；

　　(三)鼓动的出资额、出资比例；

　　(四)出资证明书编号。

　　第五章股东的权利和义务

　　第十一条股东享有下列权利：

　　(一)选举和被选举为公司为执行董事、监事的权利；

　　(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

　　(三)对公司的日常管理及经营活动进行监督；

　　(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

　　(五)按出资比例分取红利，公司新增资本或转让股权时，有优先认缴权和优先购买权；

　　(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

　　(七)公司侵坏其合法利益时，有权向有管辖权的部门提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第十二条股东履行下列义务：

　　(一)按规定缴纳所认缴的出资；

　　(二)以认缴的出资额对公司承担责任；

　　(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

　　(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第十三条股东之间可以互相转让其部分出资。

　　第十四条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东近半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让出资的，视同为同意转让。

　　第十五条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住址以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十六条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十七条股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准执行董事的报告；

　　(五)审议批准监事的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(一十)对股东转让出资作出决议；

　　(一十一)对公司合并、分并、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；

　　(一十二)制定和修改公司章程。

　　第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

　　第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开______日前通知全体股东。定期会议每______年召开一次。临时会议，由代表四分之一以上表决权的股东、或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

　　第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十三条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。执行董事任届期满，可以连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　(二)执行股东会的决议；

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制定利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制定增加或者减少注册资本方案；

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　(八)决定公司内部管理机构的设置；

　　(九)制定分配公司债券的`方案；

　　(一十)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据经理提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

　　(一十一)制订公司的基本管理制定。

　　第二十五条执行董应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　第二十六条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期______年，经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议；

　　(八)公司章程和股东会授予的其他职权。

　　第二十七条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人、债务提供担保。

　　第二十八条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第二十九条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

　　第三十条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会委任，任期_____年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第三十一条监事行使下列职权：

　　(一)稽查公司财务；

　　(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

　　(四)提议召开临时股东会。

　　执行董事列席股东会会议。

　　第八章公司的法定代表人

　　第三十二条执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，任期______年。

　　第三十三条执行董事执行下列职权：

　　(一)主持股东会；

　　(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

　　(三)代表公司签署有关文件；

　　(四)在发生战争和特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类别裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

　　(五)其他职权。

　　第九章财务、会计利润分配及劳动制度

　　第三十四公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财

　　务会计制度，依法纳税。

　　第三十五条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依

　　法经中国注册会计师审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负债表；

　　(二)损益表；

　　(三)财务状况变动表；

　　(四)财务情况说明书；

　　(五)利润分配表。

　　第三十六条公司分配当年的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司决定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司法定公积金不是以弥补上年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当______年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

　　第三十七条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第三十八条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

　　第三十九条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第四十条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　第四十一条劳动用工制度按国家法律法规及国务院院劳动部门的有关规定执行。

　　第一十章公司的解散事由与清算办法

　　第四十二条公司的营业期限______年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第四十三条公司的合并或者分立，应当按国家的法律法规的规定办理。

　　第四十四条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满；

　　(二)股东会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　(五)因不可抗力致使公司无法继续经营时；

　　(六)宣告破产。

　　第四十五条公司正常(非强制性)解散，向股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五______日内成立。

　　第四十六条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十七条清算组在清算期间行使下列职权：________________

　　(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　(二)通知或者公告债权人；

　　(三)处理与清算有关的公司未了结业务；

　　(四)清缴所欠税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十八条清算组应当自成立之______日起______日内通知债权人，并于六十______日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第五十条财产清偿顺序如下：

　　1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第五十一条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得

　　利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失的公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章附则

　　第五十三条本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程规定。

　　修改公司章程，只对修改条款作出修正案。

　　第五十四条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

　　第五十五条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第五十六条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第五十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第五十八条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之______日起生效。

　　第五十九条本章程解释权归公司股东会。

　　全体股东亲笔签字：________________

　　______年______月______日

公司章程6

　　制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　第一章 总则

　　第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。

　　公司采取发起设立的方式设立。

　　第三条 公司名称：(以下简称公司)

　　第四条 公司住所：

　　第五条 公司注册资本为人民币万元。

　　第六条 公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。

　　第七条 董事长为公司的法定代表人(或：总经理为公司的法定代表人)。

　　第八条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第九条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章 经营范围

　　第十条 公司的经营范围：

　　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

　　第十一条 公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。

　　第三章 股份

　　第一节 股份发行

　　第十二条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。

　　第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第十五条 公司的股票面值为每股人民币壹元。

　　第十六条 公司的股票采取纸面形式，为记名股票。

　　第十七条 公司股份总数为万股，全部由发起人认购。

　　第十八条 发起人的姓名或名称及其认购的股份数：

　　┌────────────────┬────────────┬───────────┐

　　│ 发起人的姓名或名称 │ 认购的股份数 │ 股份比例 │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　└────────────────┴────────────┴───────────┘

　　第十九条 发起人的出资分次缴付。

　　首次出资情况：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│ 发起人的姓名或名称 │ 出资金额 │ 出资方式 │ 出资时间 │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

　　第二次出资情况：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│ 发起人的姓名或名称 │ 出资金额 │ 出资方式 │ 出资时间 │

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　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

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　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

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　　(注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

　　(一)经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份;

　　(二)向现有股东配售股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)以公积金转增股本;

　　(五)法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

　　第二十一条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第二十二条 在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)将股份奖励给公司职工;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

　　第二十三条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

　　公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。

　　公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　第三节 股份转让

　　第二十四条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)各股东所持股份数;

　　(三)各股东所持股票的编号;

　　(四)各股东取得股份的日期。

　　股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。

　　第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第三十条 公司股东享有下列权利：

　　(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)参加或者委派代理人参加股东大会;

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

　　(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息

　　(七)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第三十一条 股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十二条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

　　(二)依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金;

　　(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第三十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

　　(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

　　(三)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第二节 股东大会

　　第三十五条 股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十三) 审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十六条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第三十七条 有下列情形之一的'，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时;

　　(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)公司章程规定的其他情形;

　　前述第(三)项持股股份按股东提出书面要求日计算。

　　第三十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人

　　第三十九条 公司召开股东大会，股东大会召集人应当于会议召开二十日以前通知公司各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

　　第四十条 股东大会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点和会议期限;

　　(二)提交会议审议的事项;

　　以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(三)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(四)代理委托书的送达时间和地点;

　　(五)会务常设联系人的姓名、电话号码。

　　第四十一条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第四十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。

　　第四十三条 法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。

　　第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

　　1.委托书签发日期和有效期限;

　　2.委托人签名(或盖章)。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第四十五条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

　　第四十六条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第四十七条 监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　2.如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

　　监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。

　　第四十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会召集人不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第三节 股东大会提案

　　第四十九条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人;股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　第五十条 股东大会提案应当符合下列条件：

　　1.内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

　　2.有明确议题和具体决议事项;

　　3.以书面形式提交或送达股东大会召集人。

　　第五十一条 股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　第五十二条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

　　第四节 股东大会决议

　　第五十三条 股东(包括股东代理人)以其所持有或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，可以通过决议，实行累积投票制。

　　第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)发行公司债券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式;

　　(四)修改公司章程;

　　(五)收购本公司股份;

　　(六)在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十;

　　(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第五十六条 除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通过。

　　第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

　　董事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人简历和基本情况，并应于股东大会召开15日前提交或送达公司股东大会召集人，召集人在审查确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。

　　第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第六十条 会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。

　　第六十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第六十二条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

　　(二)召开会议的日期、地点;

　　(三)会议主持人姓名、会议议程;

　　(四)各发言人对每件审议事项的发言要点;

　　(五)每一表决事项的表决结果;

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

　　(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第六十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

　　股东大会会议记录的保管期限为二十年。

　　根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事签名。

　　第六十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见证。

　　第五章 董事会

　　第一节 董事

　　第六十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

　　第六十六条 董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事，应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第六十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

　　(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

　　(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

　　(四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产;

　　(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷他人;

　　(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

　　(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

　　(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

　　(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1.法律有规定;

　　2.公众利益有要求;

　　3. 该董事本身的合法利益有要求。

　　第六十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第六十九条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　第七十条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

　　未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。

　　第七十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

　　第二节 董事会

　　第七十二条 公司设董事会，董事会由名董事组成。董事会设董事长一人，设副董事长人。

　　第七十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案;

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十一)制订公司的基本管理制度;

　　(十二)制订公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事项;

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;

　　(十五)听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作;

　　(十六)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第七十四条 董事长、副董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。

　　第七十五条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持由董事会召集的股东大会;

　　(二)召集、主持董事会会议;

　　(三)督促、检查董事会决议的执行;

　　(四)签署董事会重要文件;

　　(五)董事会授予的其他职权。

　　第七十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第七十七条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

　　第七十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

　　(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

　　(二)三分之一以上的董事提议时;

　　(三)监事会提议时。

　　第七十九条 董事会召开临时会议，可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　第八十条 董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议时间和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)发出通知的日期。

　　第八十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第八十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第八十三条 董事会会议，应当由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第八十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。

　　第八十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　董事会会议记录的保管期限为二十年。

　　根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

　　第八十六条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(三)会议议程;

　　(四)董事发言要点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第八十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第八十八条 公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：

　　(一)公司股东或股东单位的任职人员;

　　(二)公司的内部工作人员;

　　(三)与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

　　第三节 董事会秘书

　　第八十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第九十条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

　　第九十一条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

　　(三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

　　(五)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定;

　　(六)协助董事会依法行使职权;

　　(七)为公司重大决策提供咨询及建议;

　　(八)办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜;

　　(九)有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

　　第九十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第九十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第六章 总经理

　　第九十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

　　第九十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

　　第九十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

　　(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第九十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

　　第九十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

　　第一百零一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第七章 监事会

　　第一节 监事

　　第一百零二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百零三条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。

　　第一百零四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第一百零五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

　　第二节 监事会

　　第一百零六条 公司设监事会，监事会由各监事组成。

　　监事会设主席一名，副主席 名，监事会主席和副主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第一百零七条 监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

　　(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

　　(五)向股东大会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)列席董事会会议;

　　(八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百零八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开十日前通知全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。

　　第一百一十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

　　第三节 监事会决议

　　第一百一十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

　　监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　第一百一十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百一十三条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。

　　第一百一十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

　　会议记录保管期限为二十年。

　　根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百一十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第一百一十六条 公司在每一会计年度结束后日内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。

　　第一百一十七条 公司年度财务报告包括下列内容：

　　(一)资产负债表;

　　(二)利润表;

　　(三)利润分配表;

　　(四)财务状况变动表(或现金流量表);

　　(五)会计报表附注。

　　第一百一十八条 年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

　　第一百一十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

　　第一百二十条 公司的税后利润，按下列顺序分配：

　　(一)弥补以前年度的亏损;

　　(二)提取税后利润的百分之十列入法定公积金;

　　(三)提取任意公积金;

　　(四)向股东分配红利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　公司按照股东持有的股份比例分配红利。

　　第一百二十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第二节 会计师事务所的聘任

　　第一百二十三条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百二十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

　　第一百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

　　(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

　　(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

　　第九章 通知和公告

　　第一节 通知

　　第一百二十六条 公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出;

　　(二)以邮件方式送出;

　　(三)以公告方式进行;

　　(四)公司章程规定的其他形式。

　　以专人或邮件方式无法送达的，方才使用公告方式。

　　第一百二十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百二十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，可以以传真方式进行。

　　第一百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期。

　　第一百三十条 被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会议通知。

　　第一百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节 公告

　　第一百三十二条 公司在公开发行的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一节 合并或分立

　　第一百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　第一百三十四条 公司合并或分立按者按照下列程序办理：

　　(一)董事会拟订合并或者分立方案;

　　(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

　　(三)各方当事人签订合并或者分立协议;

　　(四)依法办理有关审批手续;

　　(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

　　(六)办理有关的公司登记。

　　第一百三十五条 公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第一百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第二节 解散和清算

　　第一百三十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现;

　　(二)股东大会决议解散;

　　(三)因合并或者分立而需要解散;

　　(四)公司被依法宣告破产;

　　(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(六)人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。

　　第一百三十八条 公司因前条第(一)、(二)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

　　公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。

　　公司因前条第(四)、(六)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第一百三十九条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第一百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)通知、公告债权人;

　　(二)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

　　第一百四十二条 清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

　　第一百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　第一百四十四条 公司财产按下列顺序清偿和分配：

　　(一)支付清算费用;

　　(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

　　(三)缴纳所欠税款;

　　(四)清偿公司债务;

　　(五)按股东持有的股份比例分配财产。

　　公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

　　第一百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百四十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报告和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法到公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。

　　第一百四十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百四十八条 有下列情况之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触;

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第一百四十九条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的，应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。

　　第十二章 附则

　　第一百五十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第一百五十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。

　　第一百五十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。

　　第一百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。

　　全体发起人盖章、签名

　　年 月 日

　　备注：

　　一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第八十二条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减。

　　四、申请人借鉴本章程样本时，可以对本章程样本的有关条款进行修改，但不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

　　五、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

　　六、公司可以不设置副董事长、监事会副主席、副总经理等职务，非上市公司可以不设置独立董事、董事会秘书等职务。申请人决定不设置上述职务的，应当在参照本样本制订章程时，修改或删除有关条款。

公司章程7

　　一、监事会的组成

　　(一)本公司创业初期规模较小,可以设一名执行监事、一名外部监事,不设监事会。

　　(二)执行监事由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

　　二、监事的任职条件

　　(一)监事的任职条件应符合《公司法》、《公司章程》及其它各项关于经营性质法律法规的要求。

　　(二)具有较为完善的受教育经历，有较为丰富的企业经营管理及财务、法务等方面的经验及学习经历并能接受后续教育。

　　(三)不得对企业的重大违法违纪问题隐匿不报;不得有与企业串通编造虚假检查报告的行为。

　　三、执行监事的职权和义务

　　(一)执行监事行使以下职权：

　　1.监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况;对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向股东会提出建议;

　　2.监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;

　　3.监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

　　4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

　　5.提议召开临时董事会会议，监事会成员应列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;

　　6.公司章程规定的其他职权。

　　(二)执行监事履行以下义务：

　　1.遵守企业章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，对检查报告内容保密，不得泄露企业的商业秘密;

　　2.严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律的规定，正确行使监督权力，客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员的工作业绩;

　　3.向股东会提交相关工作报告，包括监事会换届、延时换届申请报告;更换、增补监事申请报告;监事会决议和纪要;监事会年度工作报告、专项检查报告、日常检查报告等;

　　4.制定监事年度工作计划和各项工作制度，负责收集、整理、分析各类监督信息资料,建立必要的企业信息资料库，确保监督检查的规范性。

　　(三)外部监事除与内部监事享有同等权利、履行同等义务外，还须承担和遵守以下工作职责与履职纪律：

　　1.在年度和任期结束后，须向股东会提交书面履职报告(一般于每年3月底前提交上一年度的履职报告);

　　2.在公司召开董事会前，应将会议具体议程和会议审议的重大事项向所派出部门报告，并根据派出部门的意见，在董事会会议上提出质询或者建议;

　　3.不得接受企业的任何馈赠;不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利;不得接受企业的任何报酬和福利待遇;不得在企业报销应有个人承担的任何费用;

　　4.完成监事会交办的其他事务。

　　(四)企业在监事会履职过程中，有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予纪律处分,直至撤销职务;构成犯罪的，移送司法机关追究责任：

　　1.拒绝、阻碍执行监依法履行职责的;

　　2.拒绝、无故拖延向执行监事报送财务会计报告、报告重大经营管理活动情况和提供相关资料的;

　　3.隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的;

　　4.有阻碍执行监事监督检查的其他行为的。

　　四、监督检查工作

　　(一)监督检查工作应遵循以下原则：

　　1.过程监督原则。以财务监督为核心，对企业决策过程、决策执行和重要经营管理活动实施全过程监督。

　　2.时效性原则。要随时了解、掌握和跟踪企业重要

　　3.及时报告原则。执行监事每次对企业有关方面的`检查结束后，应当及时作出检查报告，发现危害及可能危害公司资产安全的问题，及时提出监督意见、建议。

　　4.不参与不干预原则。执行监事不参与企业经营决策、不干预企业经营活动，对企业经营决策和经营活动不直接发表肯定或否定的意见。

　　(二)监督检查工作的形式：

　　执行监事一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。

　　1.日常监督检查：对企业日常运营情况进行监督检查;

　　2.年度监督检查：对企业的年度经营管理情况进行监督检查(在日常监督的基础上,每年对企业必须进行一次集中检查，并与企业年度财务决算审计相衔接。已由执行监事安排检查的企业年度财务决算，不再重复审计);

　　3.专项监督检查：对董事会、高级管理人员履行职责情况，对企业有可能或已经导致公司资产严重损失的行为，发现企业经营情况异常的，则须进行专项监督检查。

　　(三)监督检查工作可以采取下列方式：

　　1.听取企业负责人对有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督事项有关的会议;

　　2.查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与经营管理活动有关的其他资料;

　　3.核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时可要求企业负责人对有关情况作出说明;

　　4.向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。

公司章程8

　　根据《中华人民共和国公司法》和公司章程规定，____________有限公司决定变更公司名称、变更经营范围、变更股东、变更股权，特对公司章程作如下修正：

　　1、章程第_______章第_______条原为：公司在______市工商行政管理局登记注册，名称：______化工有限公司。

　　现修正为：公司在______市工商行政管理局登记注册，名称：______有限公司。

　　2、章程第_______章第_______条原为：经营范围：化工产品、胶粘制品、塑胶制品的销售及其它国内商业、物资供销业（除易燃易爆，强腐蚀、剧毒）。

　　经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的'经营范围内从事活动。

　　现修正为：经营范围：化工产品、胶粘制品、塑胶制品、彩晶玻璃的研发及销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（除易燃易爆，强腐蚀、剧毒）。

　　经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

　　3、章程第_______章第_______条原为：公司股东共______个：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份证号码：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份证号码：______

　　（3）姓名：______

　　住所：______

　　身份证号码：______

　　现修正为：公司股东共______个：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份证号码：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份证号码：______

　　4、章程第_______章第_______条原为：公司注册资本为人民币______万。各股东出资额及出资比例如下：

　　1、股东姓名：

　　2、身份证号码：

　　3、出资方式：

　　4、出资额（万元）：

　　5、出资比例：

　　现修正为：公司注册资本为人民币______万。各股东出资额及出资比例如下：

　　1、股东姓名：

　　2、身份证号码：

　　3、出资方式：

　　4、出资额（万元）：

　　5、出资比例：

　　全体股东签字：

　　法定代表人签字：

　　___________有限公司

　　______年______月______日

公司章程9

　　第一章 总则

　　第一条 ______________企业集团是以________开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

　　第二条 集团名称及法定地址

　　名称：______________企业集团。

　　简称：______________集团。

　　法定地址：______市________工业开发区。

　　第三条 集团母公司名称及法定地址名称：________开发集团有限公司法定地址：____市________工业开发区内。

　　第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

　　第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

　　第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

　　第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

　　一、母公司：________开发集团有限公司。

　　二、控股子公司：____________投资发展有限公司、____________经贸发展有限公司、____________兴业科技开发有限公司、____________广告有限公司、____________物业管理有限公司。

　　第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

　　第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

　　第九条 集团的管理体制

　　一、集团母公司对控股子公司的管理根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

　　二、集团母公司与其他成员单位的关系母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

　　第三章 集团管理机构的组织和职权

　　第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。

　　第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

　　第十二条 理事会的职责

　　一、听取和审议理事长的工作报告；

　　二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

　　三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

　　四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

　　五、讨论决定集团内部机构设置方案；

　　六、讨论审订集团成员的加入和退出；

　　七、选举理事长、副理事长；

　　八、制订、修改集团和有关规章制度；

　　九、决定集团的终止和清算；

　　十、其它需由理事会决定的事项。

　　第十三条 理事会会议每年不得少于______次，必要时可由理事会召集或经______/______以上理事提议召开临时会议。

　　第十四条 理事会遵循如下议事原则

　　一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

　　二、民主协商原则；

　　三、无条件执行决议原则；

　　四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

　　第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

　　第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

　　第十六条 集团理事会设理事长______名，副理事长______名。

　　第十七条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期_______年，可连选连任。

　　第十八条 理事长的职权：

　　一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作；

　　二、执行理事会决议；

　　三、提名副理事长；

　　四、主持制定集团中长期发展规划；

　　五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

　　六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

　　七、主持制定集团的基本管理制度；

　　八、集团章程和理事会授予的其他职权。

　　第五章 参加、退出集团的条件和程序

　　第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

　　第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前______个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

　　第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

　　第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团：

　　一、母公司己出让全部产权的；

　　二、被依法撤销；

　　三、破产。

　　第六章 集团的终止

　　第二十三条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

　　第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

　　第七章 附 则

　　第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

　　第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

　　第二十七条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

　　国内合资公司章程通用版

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由___________和___________共同出资设立___________有限公司（以下简称公司），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

　　第一章 公司的名称和住所

　　第一条 公司名称：

　　第二条 公司住所：

　　第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

　　第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本：___________人民币万（元）；公司实收资本：___________人民币万（元）。

　　第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

　　第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称出资额出资方式出资时间（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资；若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）股东姓名或者名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间

　　第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并臵备股东名册。

　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议（注：可以约定其他不违反公司法的职责）。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章 （自然人股东签名、法人股东盖章 ）。

　　第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

　　第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开____日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定期会议每召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。风险提示：

　　公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

　　如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利

　　股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

　　第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。风险提示：

　　公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

　　比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

　　第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行约定）行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一（注：可由股东自行约定）以上表决权的股东通过。

　　第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

　　第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由___________（注：此处填写董事会或者股东会）作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的'限额）其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

　　第十五条 公司设董事会，其成员为_____________人（注：三至十三人），任期________年（注：可约定，不超过________年）。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，董事长由__________（注：股东可以约定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东委派等）。

　　第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度（注：可以约定其他不违反公司法的职责）。

　　第十七条 董事会会议由董事长召集和主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十八条 董事会会议须由过半数董事（注：具体比例可约定）出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

　　第十九条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上（注：可由股东自行约定）的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第二十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起____日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　第二十一条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为________年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会授予的其他职权（注：股东对于上述八项职权可另行约定）。经理列席董事会会议（注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程）。

　　第二十二条 公司设监事会，其成员为______人（注：三人以上），监事任期每届________年，任期届满，可以连任。监事会中有职工代表______人（注：股东约定，比例不得低于三分之

　　一），由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十三条 监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；风险提示：

　　公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

　　董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出草案；

　　（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼（注：可以约定其他不违反公司法的职责）。

　　第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第二十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十七条 公司的法定代表人由____________担任（注：由董事长或经理担任）。

　　第七章 股权转让

　　第二十八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权（注：此条内容股东可另作约定）。

　　第二十九条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第三十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续________年不向股东分配利润，而公司该________年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起____日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起____日内向人民法院提起诉讼。风险提示：

　　由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　第三十一条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以（注：股东可约定）继承股东资格。

　　第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

　　第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例（注：股东可约定）分取红利。

　　第三十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由_______________（注：选填股东会或董事会）决定。

　　第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章 公司的解散事由与清算办法

　　第三十六条 公司的营业期限为________年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十七条 公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

　　第三十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第三十九条 公司因本章程

　　第三十七条

　　第一款第

　　（一）项、第

　　（二）项、第

　　（四）项、第

　　（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十____日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起____日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于____日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第四十条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

　　第十章 董事、监事、高级管理人员的义务

　　第四十一条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

　　第四十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第四十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第四十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章 股东会认为需要规定的其他事项

　　第四十五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第四十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

　　第四十七条 本章程自全体股东盖章 、签字之日起生效。

　　第四十八条 本章程一式_________份，公司留存_________份，并报公司登记机关备案_________份。全体股东签字（法人股东盖章 ）：________年____月____日

　　独资企业公司章程范本专业版

　　第一章 总则

　　第一条 本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。

　　第二条 本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

　　第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第二章 公司名称和住所

　　第四条 公司名称：

　　第五条 公司住所：

　　第三章 公司经营范围及方式

　　第六条 本公司的经营范围是：

　　第四章 公司注册资本

　　第七条 本公司的注册资本为人民币______万元。

　　第五章 股东姓名

　　第八条 本公司的股东：

　　第六章 股东的出资方式、出资额及出资时间

　　第九条 股东各方的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间为

　　股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资时间

　　第七章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

　　第十条 本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

　　第十一条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；

　　3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；

　　4、批准执行董事的报告；

　　5、批准监事的报告；

　　6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式；

　　7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、决定公司增加或者减少注册资本；

　　9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；

　　10、修改公司章程。

　　第十二条 公司设执行董事一人，由股东委派。

　　第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权

　　1、决定公司的经营计划和投资方案；

　　2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　3、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　4、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十四条 执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。

　　第十五条 公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。

　　第十六条 公司经理向股东负责，并行使下列职权

　　1、主持公司的生产管理工作，组织实施执行董事的工作安排；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　第十七条 公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。

　　第十八条 监事行使下列职权

　　1、检查公司财务；

　　2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十九条 执行董事是公司的法定代表人，由股东委派。

　　第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度

　　第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　公司应在每会计年度终了时制作财务会议报告，并经会计师事务所审计。

　　财务会计报告下列财务会计报表及附属明细表：

　　1、资产负债表；

　　2、损益表；

　　3、财务状况变动表；

　　4、财务情况说明书；

　　5、利润分配表。

　　第二十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章 公司的解散事由和清算办法

　　第二十二条 解散事由公司有下列情况之一的，应当解散：

　　1、章程规定经营期限届满；

　　2、股东会决议解散；

　　3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭；

　　4、破产。

　　第二十三条 清算办法，本公司终止时，应当在十五日内成立清算组，进行清算。

　　清算组在清算期间，行使下列职权：

　　1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　2、通知或者公舌债权人；

　　3、处理与清算有关公司未了结的业务；

　　4、清缴所欠税款；

　　5、清缴债权、债务；

　　6、处理公司清偿债务后剩余财产；

　　7、代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算万案，并报股东会或有关主管机关确认。

　　公司清算结束后，清算组制作清算报昔、报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章 其他事项

　　第二十五条 本公司营业期限为______年，从在《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。

　　第二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。

　　第二十七条 本章程______式______份，公司存档______份，股东______份并报公司登记机关备案______份

　　股东签字（印章）：

　　________年_____月_____日

　　子公司公司章程范本新

　　第一章 总则

　　第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

　　第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。

　　第三条 公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任

　　第二章 公司类型

　　第四条 自公司登记机关签发《营业执照》之日起，公司类型：

　　第五条 公司名称：

　　第六条 公司住所：

　　第七条 公司经营范围：

　　第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本：

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有２/３以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上至少公告３次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 签章

　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准执行董事的报告；

　　（4）审议批准监事的报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）提案权；

　　（10）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

　　（11）修改公司章程

　　第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。

　　第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

　　第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十二条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第十四条 执行董事行使下列职权：

　　（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

　　（2）执行股东会决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　第十五条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。（经理由执行董事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）执行董事授予的其他职权。

　　第十六条 公司设监事______人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。

　　第十七条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。

　　第十八条 监事行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（5）向股东会会议提出提案；

　　第五章 其他事项

　　第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意到转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按出资比例行使优先购买权。

　　第二十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第二十五条 公司章程的解释权属于董事会。

　　第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第二十七条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。

　　第二十八条 本章程应报公司登记机关备案______份。

　　（以下无正文）

　　全体股东亲笔签字：

　　______年_____月____日

　　独资企业公司章程通用版

　　第一章 总则

　　第一条 本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。

　　第二条 本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

　　第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第二章 公司名称和住所

　　第四条 公司名称：

　　第五条 公司住所：

　　第三章 公司经营范围及方式

　　第六条 本公司的经营范围是：

　　第四章 公司注册资本

　　第七条 本公司的注册资本为人民币______万元。

　　第五章 股东姓名

　　第八条 本公司的股东：

　　第六章 股东的出资方式、出资额及出资时间

　　第九条 股东各方的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间为股东名称出资方式出资额（万元）出资时间

　　第七章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

　　第十条 本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

　　第十一条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；

　　3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；

　　4、批准执行董事的报告；

　　5、批准监事的报告；

　　6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式；

　　7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、决定公司增加或者减少注册资本；

　　9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； 10、修改公司章程。

　　第十二条 公司设执行董事一人，由股东委派。

　　第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权

　　1、决定公司的经营计划和投资方案；

　　2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　3、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　4、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十四条 执行董事任期________年，任期届满，经股东重新委派可以连任。

　　第十五条 公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。

　　第十六条 公司经理向股东负责，并行使下列职权

　　1、主持公司的生产管理工作，组织实施执行董事的工作安排；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

　　第十七条 公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为________年，经股东重新委派可以连任。

　　第十八条 监事行使下列职权

　　1、检查公司财务；

　　2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十九条 执行董事是公司的法定代表人，由股东委派。

　　第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度

　　第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每会计年度终了时制作财务会议报告，并经会计师事务所审计。

　　第二十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上________年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章 公司的解散事由和清算办法

　　第二十二条 解散事由公司有下列情况之一的，应当解散：

　　1、章程规定经营期限届满；

　　2、股东会决议解散；

　　3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭；

　　4、破产。

　　第二十三条 清算办法，本公司终止时，应当在____日内成立清算组，进行清算。清算组在清算期间，行使下列职权：

　　1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　2、通知或者公舌债权人；

　　3、处理与清算有关公司未了结的业务；

　　4、清缴所欠税款；

　　5、清缴债权、债务；

　　6、处理公司清偿债务后剩余财产；

　　7、代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二十四条 清算组自成立之日起____日内通知债权人，并于六____日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三____日内，未接到通知书的，自公告之日起四____日内，向清算组申报其债权。清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算万案，并报股东会或有关主管机关确认。公司清算结束后，清算组制作清算报昔、报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章 其他事项

　　第二十五条 本公司营业期限为________年，从在《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。

　　第二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。

　　第二十七条 本章程______式______份，公司存档______份，股东______份并报公司登记机关备案______份股东签字（印章）：________年____月____日

公司章程10

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国外资企业法》，(以下简称投资方)决定在经济技术开发区成立独资经营的xx有限公司(以下简称独资公司)，特订立本公司章程。

　　第二条独资公司名称：

　　中文名称：

　　公司的法定地址：

　　第三条投资方的名称：

　　注册地：

　　法定地址：

　　法定代表人：

　　职务：

　　国籍：

　　第四条独资公司为有限责任公司。

　　第五条独资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条独资公司宗旨为：采用先进的技术和科学的经营管理方法，使投资方获得满意的经济效益。

　　第七条独资公司经营范围为：

　　第八条独资公司生产规模为：年产xx。

　　第九条独资公司生产的产品：外销xx%，内销xx%。

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条独资公司的投资总额为xx万美元。独资公司的注册资本为xx万美元。

　　第十一条投资方认缴出资额为xx万美元，以出资。

　　第十二条投资方在营业执照签发之日起，三个月内缴付注册资本的15%，其余部分根据生产需要在年内分期出资。

　　第十三条投资方缴付出资额后，聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。

　　第十四条经营期内，独资公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条独资公司注册资本增加、转让须经董事会一致通过。

　　第十六条独资公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批批准，并向工商行政管理局办理变更手续。

　　第四章董事会

　　第十七条独资公司设董事会。董事会是独资公司的最高权力机构。

　　第十八条董事会决定独资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　1.决定和批准总经理提出的重要报告;(如生产规划、年度营业报告、资金运用，借款等)

　　2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

　　3.通过公司的重要规章制度;

　　4.决定设立分支机构;

　　5.修改公司章程;

　　6.讨论决定独资公司扩产、停产或与另一个经济组织合并;

　　7.决定聘用总经理等高级职员;

　　8.负责独资公司终止和期满时的清算工作;

　　9.其它应由董事会决定的重大事宣。

　　第十九条董事会由xx名董事组成，由投资方委派。

　　第二十条董事会设董事长一名，副董事长xx名。董事长为公司法定代表人。

　　第二十一条投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一及以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

　　第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由其委派人召集并主持。

　　第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

　　第二十八条董事会每次会议，须作详细的.书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。

　　第二十九条下列事项须经董事会一致通过：

　　1.独资公司章程的修改;

　　2.独资公司的终止、解散;

　　3.独资公司注册资本的增加、转让;

　　4.独资公司与其它经济组织的合并。

　　第三十条下列事项须经董事会三分之二的董事通过。发展计划;经营方案;三项基金(储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金)提留;利润分配;劳动工资计划;高级职员任命;招收职工及职工的权限待遇等。

　　第五章经营管理机构

　　第三十一条独资公司的经营管理机构，下设业务、技术、生产等部门。

　　第三十二条独资公司设总经理一人，由董事会聘任。

　　第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导独资公司的日常生产、技术和经营管理工作。

　　第三十四条独资公司日常工作中，重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。

　　第三十五条总经理的任期为四年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条董事长、董事经董事会聘请，可兼任独资公司总经理及高级职员。

　　第三十七条总经理不得参与其它经济组织对本独资公司的商业竞争行为。

　　第三十八条独资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导独资公司的财务、会计工作，组织独资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责独资公司的财务审计工作，审查稽核独资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十条总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律，要依法追究刑事责任。

　　第六章财务会计

　　第四十一条独资公司的财务会计按照中华人民共和国有关外商投资企业财务管理规定办理。

　　第四十二条独资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条独资公司的一切凭证、帐簿。报表，用中文书写。

　　第四十四条独资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

　　第四十五条独资公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十六条独资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条独资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　一、独资公司所有的现金收入、支出数量;

　　二、公司所有的物资出售及收入情况;

　　三、公司注册资本及负债情况;

　　四、独资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条独资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第四十九条独资公司的财务审计需聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　第五十条独资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其正常资产的折旧年限。

　　第五十一条独资公司的一切外汇事宣，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及独资公司的规定办理。

　　第七章利润分配

　　第五十二条独资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。

　　第五十三条独资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由独资公司自行分配。

　　第五十四条独资公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。

　　第五十五条独资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章职工

　　第五十六条独资公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照中华人民共和国《外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十六条独资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由独资公司公开招收，择优录用。

　　第五十八条独资公司有权对违犯独资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。

　　第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据独资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。独资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宣，独资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章工会组织

　　第六十一条独资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十二条独资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;协助独资公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识;开展文艺、体育活动;教育职工，遵守劳动纪律，努力完成独资公司的各项经济任务。

　　第六十三条独资公司工会代表职工和独资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十四条独资公司工会负责人有权列席有关讨论独资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十五条独资公司工会参加调解职工和独资公司之间发生的争议。

　　第六十六条独资公司每月按独资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。独资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章期限、终止、清算

　　第六十七条独资公司期限为xx年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十八条投资方延长经营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。独资公司提前终止经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机构批准。

　　第六十九条发生下列情况之一时，投资方有权依法终止经营。

　　1.由于不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营时：

　　2.由于独资公司连年亏损，无力继续经营时。

　　第七十条经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对独资公司财产进行情算。

　　第七十一条清算委员会任务是对独资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十二条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从独资公司现存财产中优先支付。

　　第七十四条清算委员会对独资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，投资方自行分配。

　　第七十五条清算结束后，独资公司匠向原审批机构提出报告，并向原登记工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第十一章规章制度

　　第七十六条独资公司通过董事会制定的规章制度有：

　　1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

　　2.职工守则;

　　3.劳动工资制度;

　　4.职工考勤、升级与奖惩制度;

　　5.职工福利制度;

　　6.财务制度;

　　7.公司解散时的清算程序;

　　8.其它必要的规章制度。

　　第十二章附则

　　第七十七条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第七十八条本章程用中文书写。

　　第七十九条本章程须经宁波经济技术开发区管理委员会批准才能生效,修改时同。

　　投资方：

　　代表签字：xx

　　xx年xx月xxxx日

公司章程11

　　第一章 总则

　　第一条 为适应建立现代化企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，为保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

　　第二条 本有限公司(以下统称“公司”)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

　　第三条 公司的宗旨和主要任务是：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

　　第四条 公司依法经登记机关核准登记，取得法人资格。

　　第二章 公司名称和住所

　　第五条 公司名称： 汽车贸易有限公司。

　　第六条 公司住所：

　　第七条 公司的经营场所：

　　第三章 公司经营范围

　　第八条 公司的经营范围：汽车销售，汽车零部件销售;汽车美容、装潢。(以工商部门核定为准)

　　第九条 公司经营期限是30年。

　　第十条 公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院规定在登记须经批准的项目的，依法办理相关批准件或许可证。

　　第四章 公司注册资本

　　第十一条 公司股东出资额为人民币100万元。

　　第十二条 公司的注册资本100万元。

　　第十三条 公司的注册资本全部由股东 投资。在注册资本总额中：实收资本为100万元，占注册资本总额100%，符合《公司法》的规定。 第十四条 公司注册资本经验资机构验证后报公司登记机关备案。

　　第五章 股东姓名或者名称

　　第十五条 公司由以下股东出资设立：

　　1、以货币资金出资20.00万元，占注册资本的20%;

　　2、以货币资金出资80.00万元，占注册资本的80%。

　　第十六条 公司股东人数符合《公司法》的规定。

　　第六章 股东的权利和义务

　　第十七条 公司股东，均依法享有下列权利：

　　(一)分配红利;

　　(二)优先购买其他股东转让的出资;

　　(三)股东会上的表决;

　　(四)依法及公司章程规定转让其出资;

　　(五)查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询;

　　(六)被推选担任董事、监事及高级管理人员(法律、法规另有规定的除外);

　　(七)在公司清算时，对剩余财产的分享;

　　(八)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

　　第十八条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守本章程，执行股东会决议;

　　(二)依其所认购的出资额和出资方式按期缴纳股金;

　　(三)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

　　第十九条 公司设置股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　第七章 股东出资方式和出资额及出资时间

　　第二十一条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽逃出资。

　　第二十二条 公司有下列情况之一的，可以增加注册资本：

　　(一)股东增加投资;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注册资本。

　　第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减

　　资后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

　　第二十四条 公司减少注册资本，自作出减少资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接一通知书之日起三十日内，未接到通知书的自四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第八章 股东转让股权的条件

　　第二十五条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。《公司法》对转让股权另有规定的，从其规定。

　　第二十六条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十七条 公司的股东会，由全体股东组成。股东会议按出资比例行使表决权。股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　第二十八条 股东会分为定期会和临时会。

　　第二十九条 股东定期会议每年至少召开一次，于每年2月20日前举行。 第三十条 有下列情形之一的，召开股东临时会。

　　(1)代表十分之一以上表决权提议时;

　　(2)执行董事会认为必要时;

　　(3)监事认为必要时。

　　第三十一条 公司召开股东会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

　　第三十二条 股东会行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(4)审议批准董事工作的报告;

　　(5)审议批准监事工作的报告;

　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(8)对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　(9)对发行公司债券作出决议;

　　(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程规定的其他职权。

　　第三十三条 股东会由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能主持股东会时，由执行董事指定的股东主持。

　　第三十四条 股东会作会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。会议记录由执行董事或其指定的人员妥善保管。

　　第三十五条 公司不设董事会，设一名执行董事，任期三年。

　　第三十六条 公司不设监事会，设一名监事，任期三年。监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(3)当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会;

　　(5)公司章程规定的其他职权。

　　监事列席股东会议。

　　第三十七条 公司设经理，并行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(4)拟订公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

　　(7)聘任或者解聘应由股东会聘任或解聘以外的`负责管理人员;

　　(8)公司章程规定的其他职权。

　　经理列席股东会议。

　　第三十八条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。副经理协助经理工作。经理不在时，由经理指定的副经理代其行使职权。

　　第三十九条 公司经理由执行董事聘任。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第四十条 执行董事为公司的法定代表人。执行董事由股东会选举、罢免。 第四十一条 执行董事行使下列职权：

　　(1)负责召集和主持股东会;

　　(2)检查股东会决议的实施情况并向股东会报告;

　　(3)审查经理提出的公司发展计划及执行结果并向股东会报告;

　　(4)聘任或者解聘公司经理、决定公司经理报酬事项;

　　(5)签署公司向其他企业投资参股等重要文件;

　　(6)法律、法规和本章程规定的其他职权。

　　第十一章 公司财务会计和利润分配

　　第四十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。

　　公司除法定的会计账册外，不另立会议账册。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存款。

　　第四十三条 公司在每一会计年度终了时制作财务会议报告，并依法经会计师事务所审计。

　　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第四十四条 财务会计报告在股东会年会二十日以前置备于公司并交送各股东，以便查阅。

　　第四十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润10%列入法定公积金。当法定公积金达到注册资本的50%时可以不再提取。

　　第四十六条 公司当年的利润应首先弥补上一年度公司亏损，不足弥补亏损的可以用法定公积金弥补。

　　公司在弥补亏损和提取公积金后，所余利润按照股东的出资比例分配。

　　第四十七条 公司的法定公积金可用于弥补公司的亏损，也可用于扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　第十二章 公司的解散事由与清算办法

　　第四十八条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(2)股东会决定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的规定予以解散。

　　第四十九条 公司依照前条规定解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。逾期不成立清算组织进行清算的，债权人可以申请由人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第五十条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组织申报其债权。

　　债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

　　第五十一条 清算组织在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(2)通知、公告债权人;

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(5)清理债权、债务;

　　(6)处理公司的清偿债务后的剩余财产;

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十二条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　公司财产能够清偿到期债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

　　第五十三条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。 第五十四条 公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，办理公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十五条 清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。不得侵占公司财产。清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者其他债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十三章 股东认为需要规定的其他事项

　　第五十六条 执行董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

　　董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立账户存储。公司为公司股东或他人债务提供担保的，必须经股东会决议。

　　第五十七条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会代表列席有关会议。

　　公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。

　　第五十八条 公司职工依据《公司法》，建立工会组织。工会依法开展活动。 第五十九条 依法需要建立其他组织的，公司按法律、法规规定执行。

　　第十四章 附则

　　第六十条 本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。

　　第六十一条 本章程未规定的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

　　第六十二条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

　　股东签名(盖章)：

公司章程12

　　一、公司章程中可以自由约定的事项是由《公司法》具体授权如下：

　　第12条授权，公司的经营范围由公司章程规定。

　　第13条授权，公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任;原《公司法》规定只能由董事长担任，而现在则是可以由他们其中的一人担任。

　　第16条授权，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，并且公司章程可以对投资或担保的总额和数额作出限制。

　　第38条第(11)项授权，公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权。

　　第42条授权，公司章程可以另行约定股东会会议的通知时间。

　　第43条授权，公司章程呵以规定有限责任公司股东的表决权的行使方式。

　　笫44条授权，公司章程可以在法定规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序。

　　第45条授权，公司章程可以规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法。

　　第47条授权，公司章程可以规定董事会法定以外的职权。

　　第49条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定董事会的议事方式和表决程序。

　　第54条和第56条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的职权、议事方式和表决程序。

　　第72条授权，公司章程可以另行规定有限责任公司的股权转让问题。

　　第75条授权，公司章程可以规定公司的营业期限和公司的章程。

　　第76条规定，公司章程可以另行规定股东资格的继承问题。

　　第84条授权，公司章程可以规定股份有限公司发起人的认购股权的相关事宜。

　　第142条授权，公司章程可以对公司的董事、监事、高级管理人员所持有的'本公司的股份作出法定以外的限制性规定。

　　第148条授权，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务作出规定。

　　第166条授权，公司章程可以规定财务报告的提交期限。

　　第167条授权，股份有限公司章程可以另行约定股东的利润分配比例。

　　第217条授权，公司章程可以规定高级管理人员的范围。

　　二、公司章程与公司法不一致的处理。

　　公司章程如果违反了《公司法》的强行性规定则应为无效，如果仅仅是变通了《公司法》的任意性规定，则不应否定章程的效力。

　　公司章程的内容包括绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。《公司法》第25条、第82条分别规定了有限责任公司和股份有限公司章程的绝对必要记载事项，公司章程如果欠缺该绝对必要记载事项则为无效。

　　当章程规定不同于《公司法》规定时，效力要具体问题具体分析，不能一概而论。如《公司法》很多条都规定了“章程另有规定的除外”，就上述条款提到的股东会议召开通知、股东会议表决权的行使、股东会的议事方式和表决程序、有限公司董事长的产生办法与表决程序、执行董事的职权、监事会的议事方式与表决程序等均可以在章程中规定，一般情况下应当认可公司章程的效力。

公司章程13

　　第一章 总 则

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

　　第一条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程

　　中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章 公司名称、经营范围和住所

　　第二条 公司名称：有限公司xx 公司住所：xx。

　　第四条 公司经营范围：xx。

　　第三章 公司注册资本

　　第五条 公司注册资本：xx万元人民币。

　　各股东出资额及出资比例如下：

　　股东名称xx 出资额xx 出资比例xx万元 100%

　　第六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

　　第七条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第四章 公司股东、股东权利和义务

　　第八条 公司股东：,身份证号：， 住址：；

　　第九条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；

　　（三）任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；

　　（四）批准执行董事的报告；

　　（五）批准监事的报告；

　　（六）决定公司的年度财务预算方案，决算方式；

　　（七）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）决定公司增加或者减少注册资本；

　　（九）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；

　　（十）修改公司章程。

　　第五章 执行董事产生办法、职权和议事规则

　　第九条 公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派，行使如下权利：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资；

　　（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案;；

　　（四）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

　　（六）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）优先认缴公司新增资本；

　　第六章 经营管理机构

　　第十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司经营情况设置管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事任免，任期三年，经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员；

　　（八）公司章程和股东授予的其他职权。

　　第七章 监事产生办法、职权和议事规则

　　第十一条 公司不设监事会，设监事壹名，监事由股东委任，任期为三年，监事任期届满前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。

　　第十二条 监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正；

　　（四）向股东提出有关改善公司监督管理水平的提案；

　　第十三条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　第十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　第十六条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第十七条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　执行董事、监事、经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第九章 公司财务、会计和利润分配

　　第十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）财务状况变动表；

　　（四）财务情况说明书；

　　（五）利润分配表。

　　公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。

　　第十章 公司解散和清算

　　第十九条 有下列情形之一的，公司可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，

　　可以请求人民法院解散公司。

　　第二十条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章 其他事项

　　第二十七条 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　第二十八条 公司的.营业期限十年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十九条 公司的股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、

　　法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

　　第三十一条 公司股东、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　第十二章 附 则

　　第三十二条 本章程下列用语的含义：

　　（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

　　（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；

　　出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接

　　控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十四条 本章程一式 二份，并报公司登记机关一份。

股东签字（盖公章）：

　　xx年xx 月xx 日

公司章程14

　　xx市工商管理局：

　　兹有xxxxxxxxxx有限公司因业务需要用到公司章程，现委托本公司人员姓名：张三，身

　　份证：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局办理。望贵局给予打印！ 申请人：xxxxxxxxxxxxxxx有限公司20xx年xx月xx日

公司章程15

　　有限公司章程

　　依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由有限公司出资，设立（以下简称“公司”），并制定本章程。

　　第一章公司名称及住所

　　第一条公司名称：。

　　第二条公司住所：。

　　公司依法在市工商行政管理局登记注册,依法取得法人资格。

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　第三章公司注册资本

　　公司注册资本为人民币万元。公司实收资本为人民币万元。

　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本的公告报样和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

　　第五条股东名称：

　　出资额：人民币万元

　　出资方式：货币

　　出资时间：股东在公司登记前一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　第六条股东缴纳出资后，必须经过依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应记载股东出资及其增减变更事项。在股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。

　　第五章公司的法定代表人

　　第七条公司的法定代表人由执行董事担任。

　　第八条公司为永久存续的一人有限责任公司。

　　第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第九条公司不设股东会，股东行使下列职权：

　　决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；审查批准执行董事的报告；审查批准公司监事的报告；审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算、对外投资或者变更公司形式作出决定；修改公司章程；为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

　　对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　第十条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。

　　第十一条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

　　第十二条执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的`年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

　　第十三条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

　　第十四条公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权：

　　主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；股东授予的其他职权。

　　第十五条公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第十六条公司监事行使下列职权：

　　检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

　　第十七条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第十八条公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

　　执行董事、监事、高级管理人员的义务

　　第十九条高级管理人员是指本公司的经理、财务负责人。

　　第二十条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第二十一条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第二十二条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门规定制作的财务报告送交股东。

　　第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东决定。公司的财产独立于股东自己的财产，否则将对公司的债务承担连带责任。

　　第二十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　第二十七条公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司营业期限届满；

　　（二）股东决定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

　　第二十八条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二十九条清算组由股东组成，具体成员由股东决定产生。

　　第十章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

　　第三十二条本章程一式肆份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份，一份用于办理相关手续。

　　股东（盖章）：

　　法定代表人签字：

　　年月日

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