公司章程

时间：2024-09-27 16:55:24 章程我要投稿

公司章程（常用15篇）

　　在发展不断提速的社会中，章程的使用频率呈上升趋势，章程不由国家强制力予以推行，但要求其下属组织及成员信守，有一定的规范作用和约束力。一般章程是怎么起草的呢？以下是小编为大家收集的公司章程，仅供参考，希望能够帮助到大家。

公司章程（常用15篇）

公司章程1

　　第一章、总则

　　第一条、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，______（以下简称甲方）与______（以下简称乙方）于______年____月____日在______签订的建立合资______有限公司合同（以下简称合资合同），制订本公司章程。

　　第二条、合资公司名称为：___________

　　外文名称为：___________

　　合资公司的法定地址为：___________

　　第三条、甲、乙双方的名称、法定地址

　　甲方名称：___________

　　地址：___________

　　国籍：___________

　　乙方名称：___________

　　地址：___________

　　国籍：___________

　　第四条、合资公司为有限公司

　　第五条、合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章、宗旨、经营范围

　　第六条、合资公司的经营目标：___________

　　第七条、合资公司的经营范围是：___________

　　第三章、投资总额和注册资本

　　第八条、合资公司的投资总额为______万元。

　　合资公司注册资本总额为______。

　　第九条、甲、乙方出资如下：

　　甲方出资：______万元

　　出资方式：

　　占注册资本的______％

　　乙方出资：______万元

　　出资方式：

　　占注册资本的______％

　　第十条、甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十一条、甲、乙方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明主要内容：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

　　第十二条、合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。

　　第十三条、任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十四条、合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批______机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章、董事会

　　第十五条、合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

　　第十六条、董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　1、决定和批准总经理的重要报告；

　　2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润和分配方案；

　　3、通过公司的重要规章制度；

　　4、决定设立分支机构；

　　5、修改公司规章；

　　6、讨论决定合资公司终止或与另一个经济组织合并；

　　7、决定聘用总经理、总工程师、审计师等高级职员；

　　8、负责合资公司终止和期满时的清算工作；

　　9、其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十七条、董事会由______名董事组成。其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事___________年，可以连任。

　　第十八条、董事会董事长由甲方委派。

　　第十九条、甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十条、董事会每年应至少召开一次董事会会议。经二名以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十一条、董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十二条、董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十三条、董事长应在董事会开会前______天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十四条、董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十五条、出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

　　第二十六条、董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。

　　第五章、经营管理机构

　　第二十七条、公司应采用管理机构由董事会领导并对董事会负责的总经理管理制度。

　　第二十八条、总经理应由经验丰富的专业人员担任，由董事会聘任。

　　第二十九条、总经理负责公司日常经营与管理。

　　第三十条、总经理的_____为两年，经董事会聘请，可以连任。

　　第三十一条、其它管理人员由总经理提名并由董事会任命并应具有适合的专业知识和经验。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

　　第六章、财务会计

　　第三十二条、合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第三十三条、合资公司会计年度采用日历年制，自______月______日起至______月______日止为一个会计年度。

　　第三十四条、合资公司的一切凭证、帐本、报表，用中文书写。

　　第三十五条、合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际______发生之时中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。

　　第三十六条、合资公司采用国际通用的权责发生制原则和借贷记帐法记帐。

　　第三十七条、合资公司帐务处理会计帐册上应记载如下内容

　　1、合资公司所有的现金收入，支出数量；

　　2、合资公司所有的物资出售购入情况；

　　3、合资公司注册资本及负债情况；

　　4、合资公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

　　第三十八条、合资公司财务部门应在每一个会计年度头______个月编制上一会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第三十九条、合资各方按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定自产的'折现年限。

　　第四十条、合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及和营公司的规定办理。

　　第七章、利润分配

　　第四十一条、合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定

　　第四十二条、合资公司依法缴纳所得税和提取各项资金后的利润，按照甲、乙方双方在注册资本金中的比例进行分配。

　　第四十三条、合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后______个月内公布利润分配方案和各方应分的利润额。

　　第四十四条、合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配的利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章、职工

　　第四十五条、合资公司职工的招收，招聘，辞退，辞职，工资，福利，劳动_____，_____，劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第四十六条、合资公司所需职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

　　第四十七条、合资公司有权对违反和营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告，记过，降薪的处分，情节严重，可予以开除。

　　第四十八条、职工的工资待遇，参照中国的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合资公司随着发展，职工业务能力和技术水平地提高，适当提高职工的工资。

　　第四十九条、职工的福利，奖金，_____和劳动_____等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常的条件下从实生产和工作。

　　第九章、期限，终止，清算

　　第五十条、合资期限为______年。自营业执照签发之日起计算。

　　第五十一条、甲、乙方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六个月向审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第五十二条、甲、乙方一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。

　　第五十三条、合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

　　第五十四条、清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第五十五条、清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第五十六条、清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

　　第五十七条、清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方双方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第五十八条、清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第五十九条、合资公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

　　第十章、规章制度

　　第六十条、合资公司董事会制定的规章制度有

　　1、经营管理制度；

　　2、职工守则；

　　3、劳动工资制度；

　　4、职工考勤、升级与奖惩制度；

　　5、职工福利制度；

　　6、财务制度；

　　7、公司解散时的清算程序；

　　8、其它必要的规章制度。

　　第十一章、附则

　　第六十一条、本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第六十二条、本章程用中文书写。

　　第六十三条、本章程经甲乙双方投资人批准才能生效。

　　第六十四条、本章程于______年____月____日由双方的投资代表在______签字。

　　甲方代表（签章）：___________

　　_________年______月______日

　　乙方代表（签章）：___________

　　_________年______月______日

公司章程2

　　第一章、总则

　　第一条、为了适应现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，有效保护公司、股东和债权人的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条、例》制定本章程。

　　第二条、本公司(以下统称公司)根据法律、法规和本章程的规定依法展开经营活动。

　　第三条、公司的宗旨是第二章、公司名称和住所

　　第四条、公司名称

　　第五条、公司住所

　　第三章、公司的经营范围

　　第六条、公司的经营范围是：餐饮服务、餐饮业用具开发与推广、餐饮业原料生产及物流配送、餐饮服务连锁经营、食品生产、饮料生产、服务业职业技能培训、服务业专业职员劳务输出、食堂酒店管理服务、其他相干经营。

　　第七条、公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条、式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相干产业。

　　第四章、公司的注册资本

　　第八条、公司股东出资总额为元，其中，“农香园”产权房屋米，折价出资元，“农香园”节能就餐火锅专利权折价出资元，货币出资元，公司的注册资本全部由股东出资。

　　第五章、股东姓名、出资方式和出资名称

　　第九条、公司由以下股东出资设立：

　　公司股东登记表：

　　姓名：

　　住所：

　　出资方式：

　　出资额：

　　备注：

　　第十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出其投资。

　　第十一条、公司有以下情形之一的，可以增加注册资本：

　　(一)股东增加投资;

　　(二)公司盈利。

　　第十二条、公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

　　第十三条、公司减少注册资本时，自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三旬日内在报纸上最少公告三次，债权人自接到通知书起三旬日内(未接到通知书的自第一次公告之日起九旬日内)，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

　　第六章、股东的权利和义务

　　第十四条、公司股东均依法享有以下权利：

　　(一)分配红利;

　　(二)参加股东南大学会并行使相应的表决权;

　　(三)优先购买其它股东转让的出资;

　　(四)依法按公司章程规定转让其出资;

　　(五)查阅公司章程，股东南大学会记录和财务账目、监视公司的生产经营和财务管理，并提出建设或质询;

　　(六)被推选担负董事长、副董事长、执行董事、监事及其它高级管理职员。(法律、法规另有规定的除外)。

　　(七)在公司清算时，对剩余财产的分享。

　　(八)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

　　第十五条、公司设置股东名册，记载以下事项：

　　(一)股东的姓名、住所、出资方式、出资额;

　　(二)登记为股东的日期;

　　(三)其它有关事项。

　　第七章、股东转让出资的条、件

　　第十六条、股东之间可以相互转让其出资，股东向股东之外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意，不同意的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。

　　第十七条、股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第八章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十八条、公司设股东南大学会，股东南大学会由全体股东组成。

　　第十九条、股东南大学会会议按股东出资比例行使表决权，经全体股东约定，每1000元为股，一股行使一个表决权。

　　第二十条、股东南大学会是公司的最高权利机构，依照《公司法》行使职权。

　　第二十一条、股东南大学会分为定期和临时会议。

　　第二十二条、股东定期会每一年最少召开一次，于年末举行。

　　第二十三条、有以下情形之一的，召开股东临时会议：

　　(一)代表三分之一以上表决权的股东提议时;

　　(二)监事提议召开时。

　　第二十四条、公司召开股东南大学会，需于会议召开十五日之前通知全体股东，通知书以书面情势发送，并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

　　第二十五条、股东南大学会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊缘由不能履行时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持股东南大学会，出席会议的股东要在会议记录上签名。股东南大学会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开，会议决定需经到会股东过半数表决通过方能有效(按表决权计算)。

　　第二十六条、股东南大学会行使以下职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或减少注册资本做出决议;

　　(九)对公司发行债券做出决议;

　　(十)对股东向股东之外的人转让出资做出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司情势、解散、清算等事项做出决议;

　　(十二)修改通过公司章程。

　　第二十七条、公司设董事会(或执行董事)公司董事由股东南大学会在持股金额相应较大的前10名股东当选举产生和更换，董事会由全体董事组成，其成员为三---五人，董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连任。

　　第二十八条、董事会(执行董事)对股东南大学会负责，行使以下职权：

　　(一)负责召集股东南大学会、并向股东南大学会报告工作;

　　(二)执行股东南大学会的决议;

　　(三)决定公司的'经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或减少注册资本的方案和发行公司债券的方案;

　　(七)拟定公司合并、分离、变更公司情势及解散清算方案;

　　(八)决定公司内部机构的设置;

　　(九)聘任或解聘公司总经理(以下简称经理)，根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第二十九条、董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。在组织调和，经营管理，开辟创新，积极进取，勤奋进业，忘我奉献等综合素质基本具有的条、件下，董事长或执行董事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举，除自然缘由不能胜任外，更换董事长必须具有充分理由并以书面的情势明确表述。

　　第三十条、董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊缘由不能履行职务时，由董事长指定的董事召开和主持董事会议。

　　第三十一条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议，会议主持由董事长之外的全体董事临时推选。

　　第三十二条、公司召开董事会，需于会议召开10日之前通知全体董事，董事会每一年最少召开两次。

　　第三十三条、董事会议对所议事项需做成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承当责任。

　　第三十四条、董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从多数记名表决制度，当同意票和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。

　　第三十五条、公司召开董事会议，须有半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数签名通过方能有效。

　　董事会议表决事项触及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数以内。

　　第三十六条、召开董事会议，董事本人应当参加，董事因故不能加时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。

　　第三十七条、公司不设监事会，设监事一位，监事行使以下职权：

　　(一)检查公司的财务;

　　(二)对董事长、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监视;

　　(三)当董事长和经理的行为侵害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东南大学会;

　　(五)公司章程规定的其它职权。监事列席董事会议，可以参与讨论有关事项，但不行使表决权。

　　第三十八条、公司设总经理，经理由董事会聘任或解聘。

　　第三十九条、经理对董事会负责，并行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营及管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章、;

　　(六)提请聘任或解聘公司的副经理，财务负责人;

　　(七)聘任或解聘除由董事会聘任或解聘的其它管理职员;

　　(八)公司章程和董事会授与的其它职权，经理列席董事会议。

　　第四十条、经理在行使职权时，不得变更股东南大学会，董事会的决议和超出授权范围，不得违反《公司法》的相干法律行使职权。

　　第四十一条、副经理协助经理工作，经理不在时由经理指定的副经理代其行使经理职权，经理对其指定的代理人的行为承当责任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二条、董事长(或执行董事)为公司的法定代表人。

　　第四十三条、董事长由董事会全体董事过半数按前款规定选举产生和更换。

　　第四十四条、董事长(或执行董事)行使以下职权：

　　(一)主持股东南大学会和召集主持董事会议;

　　(二)检查董事会议的实施情况;

　　(三)签署公司债券;

　　(四)法律、法规和公司章程规定的其它权利。

　　第十章、公司利润分配和财务会计

　　第四十五条、公司依照法律，行政法规和国务院财政主管部分的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开设账户进行存储。

　　第四十六条、公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经查验证。

　　财务会计报告包括以下财务会计报表及附属明细表。

　　(一)资产负债表;

　　(二)损益表;

　　(三)财务状态说明书;

　　(四)利润分配表。

　　第四十七条、财务会计报告在股东会召开前二旬日内置备于公司，并送交各董事(或股东)以便查阅。

　　第四十八条、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润5—10%作为法定公益金。

　　第四十九条、公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。

　　公在提取法定公积金后，经股东会议决定，可以税后利润中提取任意公积金。

　　公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，依照股东的出资比例进行分配。

　　第五十条、公司的会计年度采用公历制，公司用用人民币为记账单位。

　　第十一章、公司的解散事由与清算办法

　　第五十一条、公司有以下情形之一时，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司没法经营;

　　(二)股东南大学会决定解散;

　　(三)公司违反法律、行政法规被依法责令封闭;

　　(四)公司被依法宣布破产;

　　(五)公司因合并、分离需要解散的。

　　第五十二条、公司依照前条、第(一)(二)(五)项规定解散的，在十五日内成立清算组织。进行清算，清算组织由股东南大学会确定人选。公司依照前条、第(三)(四)项规定解散的，上报有关部分和人民法院根占有关法律、法规组织成立清算组，进行清算。

　　第五十三条、清算组自成立之日起旬日内，通知债权人，并于六旬日内在报纸上最少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三旬日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九旬日内向清算组织申请债权。

　　债权人申请债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

　　第五十四条、清算组织在清算期间行使以下职权：

　　(一)清算公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知或公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的各项事务及经营业务;

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清算债权、债务;

　　(六)处理公司清偿后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十五条、清算组织在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　公司财产能够清偿债务的，分别支付清算用度、职工工资和劳动保险用度、缴纳所欠税款、清偿公司债务

　　公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产，依照股东的出资比例分配。

　　清算期间，公司不得展开新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

　　第五十六条、清算组织在发现公司财产不足以清偿公司债务时，立即停止清算活动，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣布破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。

　　第五十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记管理机关，办理公司注销登记。公告公司终止。

　　第五十八条、清清算组组成职员应忠于职守，依法履行清算义务，清算组组成职员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成职员因故意或重大过失，给公司或债权人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第十二章、股东以为需要规定的其它事项

　　第五十九条、董事(或执行董事)监事、经理或其他高级职员必须按《公司法》和本章程赋予的权利行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己或自己的亲友谋取利益，不得侵占公司财产。

　　董事或执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名誉或其他个人名义设立账户进行存储，不得以公司的资产为公司的股东或其他任何单位和个人债务提供担保，不得以个人名誉从事与任职公司利益冲突的各类活动，否则依法追究相干责任。

　　第十三章、附则

　　第六十条、本章程及公司的登记事项，以公司登记管理机关核定为准。

　　第六十一条、本章程未规定到的法律责任，按法律、法规规定执行。

　　第六十二条、修改本章程必须经出席股东南大学会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　修改本章程，由股东南大学会做出决议，股东南大学会通过的有关章程和修改、补充条、款均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

公司章程3

　　为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：昆明××有限(责任)公司

　　第二条公司住所：昆明市××路××号××室

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：××××(经营项目应符合国民经济行业分类标准术语)。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币××万元

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章公司股东名录

　　第五条公司股东名录：

　　股东名称认缴出资额出资出资持股比例

　　或姓名 (万元) 方式时间 (%)

　　货币或非货币

　　第六条股东认缴出资额的时间由全体股东约定。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(3)审议批准董事会的报告;

　　(4)审议批准监事(会)的报告;

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(8)对发行公司债券作出决议;

　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(10)修改公司章程;

　　全体股东约定的其他职权：

　　(11)

　　(12)

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 (15日)以前通知全体股东(全体股东约定)。定期会议应于每年月按时召开(全体股东约定)。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表以上表决权的股东表决通过(全体股东约定)。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十三条公司设董事会，成员为人(3至13人)，由股东会选举产生。董事任期年(不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长1人，可设副董事长人(可不设)，由董事会选举产生(也可由全体股东约定产生办法)。董事长、副董事长任期 (三)年(全体股东约定)，任期届满，可连选连任。

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(1)召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(2)执行股东会决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(8)决定公司内部管理机构的设置;

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司不得为他人提供担保;(对公司为他人提供担保作出决议，担保数额不得超过万元)

　　全体股东约定的其他职权：

　　(12)

　　第十四条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十五条董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会会议应由以上的董事出席(全体股东约定)，对所议事项作出的决定应由占全体董事以上的董事表决通过方为有效(全体股东约定)，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第十六条公司经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(4)拟定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(7)决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(8)董事会授予的其他职权：

　　全体股东约定的其他职权：

　　(9)

　　经理列席董事会会议。

　　第十七条公司设监事会，成员为人(不得少于三人)，[或者公司不设监事会，设监事人(1-2人)，]由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。(本款仅限于公司设监事会的情形)

　　第十八条(设监事会条款)监事会每年召开次会议(至少一次)，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会会议应由以上的监事出席(全体股东约定)，所作出的决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第十九条监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的.行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议;

　　(5)向股东会会议提出提案;

　　(6)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　全体股东约定的其他职权：

　　(7)

　　(8)

　　监事列席董事会会议。

　　第二十条公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第六章公司法定代表人

　　第二十一条公司法定代表人由______(董事长或经理)担任(全体股东约定)。公司法定代表人姓名为。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十二条公司的营业期限为年/长期(全体股东约定)，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第二十四条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意;公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(1)公司被依法宣告破产;

　　(2)公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(3)股东会决议解散;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　全体股东约定的其他条款

　　第条

　　第八章附则

　　第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十七条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第二十八条本章程经各方出资人共同修订，自公司变更之日起生效。

　　第二十九条本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签名、盖章：

　　××有限(责任)公司

　　年月日

公司章程4

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国公司(以下简称甲方)与国公司(以下简称乙方)于 ________年 ________月 ________日在中国签订的建立合资经营有限责任公司合同(以下简称__________公司)，制订本公司章程。

　　第二条 __________公司名称为有限责任公司。

　　外文名称为：____________

　　__________公司的法定地址为：__________________ 省市 _______路号。

　　第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：____________

　　甲方：____________中国公司

　　省市 _______路号。

　　乙方：__________________ 国公司

　　国。

　　第四条 __________公司为有限责任公司。

　　第五条 __________公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条 __________公司宗旨为：____________使用先进技术，生产和销售产品，达到水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：____________每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

　　第七条 __________公司经营范围为：____________设计、制造和销售产品以及对销售后的产品进行维修服务。

　　第八条 __________公司生产规模为：____________

　　第九条 __________公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：____________

　　________年：____________出口占百分之 ;

　　中国内销售占百分之。

　　________年：____________出口占百分之 ;

　　中国内销售占百分之。

　　(注：____________销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条 __________公司的投资总额为人民币 _______元。

　　__________公司注册资本为人民币 _______元。

　　第十一条甲、乙方出资如下：____________

　　甲方：____________认缴出资额为人民币 _______元，占注册资本百分之。

　　其中：____________现金 _______元;

　　机械设备 _______元;

　　厂房 _______元;

　　土地使用权 _______元;

　　工业产权 _______元;

　　其它 _______元。

　　乙方：____________认缴出资额为人民币 _______元，占注册资本百分之。

　　其中：____________现金 _______元;

　　机械设备 _______元;

　　工业产权 _______元;

　　其它 _______元。

　　第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条甲、乙方缴付出资额后，经__________公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由__________公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：______________________公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条合营期内，__________公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十七条 __________公司设董事会，董事会是__________公司的最高权力机构。

　　第十八条董事会决定__________公司的一切重大事宜，其职权主要如下：____________

　　--决定和批准总经理提出的重要报告;

　　(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)

　　--批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

　　--通过公司的重要规章制度;

　　--决定设立分支机构;

　　--修改公司规章;

　　--讨论决定__________公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

　　--负责__________公司终止和期满时的清算工作;

　　--其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期为四年，可以连任。

　　第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

　　第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条董事会例会每年召开次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

　　第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

　　第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

　　第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

　　第二十九条下列事项须董事会一致通过。

　　(注：____________每个合营企业可根据各自情况而定。)

　　第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

　　(注：____________每个合营企业可根据各自情况而定。)

　　第五章经营管理机构

　　第三十一条 __________公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：____________根据具体情况写。)

　　第三十二条 __________公司设总经理一人，副总经理人，正、副总经理由董事会聘请。

　　第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导__________公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十四条 __________公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十五条总经理、副总经理的任期为 ________年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任__________公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本__________公司的商业竞争行为。

　　第三十八条 __________公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导__________公司的`财务会计工作，组织__________公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

　　审计师负责__________公司的财务审计工作，审查稽核__________公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

　　第六章财务会计

　　第四十一条 __________公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十二条 __________公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条 __________公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

　　第四十四条 __________公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十五条 __________公司在中国__________或中国__________同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十六条 __________公司采用____________________的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条 __________公司财务会计帐册上应记载如下内容：____________

　　一、__________公司所有的现金收入、支出数量;

　　二、__________公司所有的物资出售及购入情况;

　　三、__________公司注册资本及负债情况;

　　四、__________公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条 __________公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅__________公司帐簿。查阅时，__________公司应提供方便。

　　第五十条 __________公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十一条 __________公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第七章利润分配

　　第五十二条 __________公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十三条 __________公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第五十四条 __________公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十五条 __________公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章职工

　　第五十六条 __________公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十七条 __________公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由__________公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

　　第五十八条 __________公司有权对违犯__________公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据__________公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　__________公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，__________公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章工会组织

　　第六十一条 __________公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十二条 __________公司工会是职工利益的代表，它的任务是：____________依法维护职工的民主权力和物质利益;协助__________公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成__________公司的各项经济任务。

　　第六十三条 __________公司工会代表职工和__________公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十四条 __________公司工会负责人有权列席有关讨论__________公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十五条 __________公司工会参加调解职工和__________公司之间发生的争议。

　　第六十六条 __________公司每月按__________公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。__________公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章期限、终止、清算

　　第六十七条合营期限为__年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十八条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。__________公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

　　第七十条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。

　　(注：____________每个合资企业可根据自己的情况而定。)

　　第七十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对__________公司财产进行清算。

　　第七十二条清算委员会任务是对__________公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从__________公司现存财产中优先支付。

　　第七十五条清算委员会对__________公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第七十六条清算结束后，__________公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十七条 __________公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

　　第十一章规章制度

　　第七十八条 __________公司董事会制定的规章制度有：____________

　　1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

　　2.职工守则;

　　3.劳动工资制度;

　　4.职工考勤、升级与奖惩制度;

　　5.职工福利制度;

　　6.财务制度;

　　7.公司解散时的清算程序;

　　8.其它必要的规章制度。

　　第十二章附则

　　第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第八十条本章程用中文和文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第八十一条本章程须中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。

　　第八十二条本章程于 ________年 ________月 ________日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。

　　中国公司代表国公司代表

　　(签字) (签字)

公司章程5

　　介绍信

　　深圳市市场监督管理局：

　　兹有我司员工XXX（身份证号码XXXXXXXX）前来贵局办理广东XXXXX有限公司章程查询事宜，请予以支持为盼。

　　谢谢！

　　广东XXXXXX有限公司

　　20xx年10月21日

公司章程6

　　基于公司章程的契约性质，对于公司章程的效力研究我们着重于其对公司及公司成员的约束力。

　　一、公司章程的效力

　　公司章程作为契约，仅具有内部效力性，并不具有外部效力性。因此，这里所说的公司章程的效力，主要是指公司章程作为契约对哪些主体具有约束力。我国公司法中公司章程的绝对记载事项条款实际上体现了公司与其成员之间的一种契约关系。下面结合我国《公司法》的规定对这些主体的权利义务具体分述之。

　　(一)公司章程对公司的效力

　　公司章程是公司组织与行为的契约，在此基础上，公司章程及于公司的法律效力主要表现为三个方面：

　　第一，公司依照章程约定，建立公司组织机构，这些机构按照章程约定的权限范围行使职权。即一旦公司章程选择了治理结构的方式，无论是何种方式，公司就必须遵守该约定。①

　　第二，公司须在章程确定的经营范围内从事活动。我国公司法第12条规定，“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”从此方面来看，公司可以按照公司章程的约定，自由地选择以及变更经营范围。但如果公司超越公司章程，从事超越其经营范围的行为，按照契约理论，该行为理应无效。②但是，随着现代契约理论的发展，出于契约正义原则的需要以及经济效率的角度考量，公司越权行为无效的适用范围受到了限制。③

　　第三，公司依照公司章程对股东负有义务，公司若有违反，则须承担相应的责任。我国公司法第22条规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。”按此理解，上述主体若违反公司章程造成损害，则由公司对其行为承担责任。除此之外，对于公司不按章程约定满足股东知情权，不按规定召开董事会等违反公司章程对其义务约定的行为，公司也应承担责任。

　　(二)公司章程对股东的效力

　　公司章程作为公司成员间的合意，尤其作为股东之间的一种合意，对公司股东具有约束力。其对股东的效力，具体表现为两个方面：

　　第一，公司章程规定了股东的权利。一旦股东履行了出资义务之后，对公司便不再负有其他积极义务[1]。因此，公司章程的主要内容便是关于股东权利的约定。股东具体享有的权利有：股权请求权、股利分配权、剩余财产分配权、股份转让权、表决权、知情权、股东会召集权、监督权、诉讼权等。④至于股东如何行使这些权利，公司章程也可根据股东协商进行约定，一旦约定，则股东就需要按照约定方式行使，不得违反。

　　第二，公司章程规定了股东应负有的义务。一方面，体现为股东对公司的出资义务。股东若违反该义务，除向公司继续履行该出资义务外，还要对其他已履行出资义务的股东承担违约责任。⑤另一方面，体现为股东要遵守章程约定行使权利，不得滥用权利，如果滥用权利，则要对公司或其他股东承担赔偿责任。①

　　(三)公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力

　　公司章程作为公司成员间的契约，其对公司的董事、监事及高级管理人员同样也具有约束力。在现代公司治理结构当中，对这些主体的权利义务约定不明，经常成为公司纠纷产生的原因，而公司章程就此可以做出更为详尽的规定。具体表现为以下方面：

　　第一，公司章程是此类人员行使职权的具体依据。譬如，公司章程可以规定公司经理的职权，可以决定监事会的构成，可以规定董事的任期，可以规定高级管理人员的范围，可以根据公司的实际情况赋予这些主体或多或少的职权。②

　　第二，公司章程规定了此类人员承担的义务及责任。我国《公司法》第一148条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务③和勤勉义务④。”该法第149条具体列举了此类人员违反忠实义务和勤勉义务的行为。⑤另外，该法第150条明确规定，此类人员执行公司职务违反公司章程规定给公司造成损失时，要承担赔偿责任。⑥总而言之，公司章程对此类人员的义务及责任承担问题，可以作出具体的规定。

　　二、公司章程的功能

　　从本文上述内容的阐述中，我们发现，实际上权利义务是公司章程的核心，调整公司各组织结构权利义务的内容以及公司各成员的权利义务的内容大部分体现在公司章程中，这凸显了章程所具有的调整公司成员间参与公司管理和分配利益关系的功能。因此，其在决定公司治理结构上扮演积极的角色。

　　(一)构建公司治理结构功能

　　1.关于构建公司治理结构功能的理论解说

　　何为公司治理?汉密尔顿认为：公司治理在美国一般是指公众公司的职业经理人、董事会和股东之间的关系。⑧英国卡德伯里公司治理报告将公司治理界定为：“经营和控制公司的制度”。从法学的角度而言，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系[2]。由此，由于现代公司的股权分散，导致公司所有权和控制权的分离，股东作为所有权人，其和经营者之间是委托人和代理人的关系;同时，由于二者的利益追求并不总是一致，代理人会有自己的利益考虑，在这种情况下，如何保证代理人有足够的经营自由为公司创造价值，同时又对其行为进行必要的合理的规制，这才是公司治理的根本问题。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股东主导模式。股东主导模式要求经营者仅对股东利益负责。⑨这里的股东利益，包括少数股东，适用于公司股权高度分散的公众公司，也适用于股权集中的封闭公司[3]。股东主导模式深层次的含义是股东对公司治理的参与，即股东权自治。其强调股东自治，强调股东的参与和监督，在最大限度范围内保护股东的利益。因此，公司治理的选择关键还是在于公司股东本身，即股东通过什么样的公司章程来选择适合公司经营的治理模式。

　　2.关于构建公司治理结构功能的实践运用

　　公司章程是公司成员间的契约，其通过规定股东的参与管理和监督实现对公司治理的建构，具体表现为股东的权利行使、股东会、董事会、监事会的权限与程序安排。

　　首先，公司章程规定公司组织机构中的'公司组成人员资格、组成问题，如有关董事的人数、董事的任命和解聘、监事会的人数、监事会的任命和解聘以及股东的退出和除名等。其次，公司章程规定股东会、董事会与监事会的职权分工、股东大会的程序等。其中，股东参与管理和监督体现在：“通过投票表决，股东可以选举或更换董事、监事，并决定有关报酬事项;批准某些特别事项，如公司合并、公司所有资产的出售、公司解散以及修改公司章程等;审议批准董事会、监事会的报告;通过、修订或废止公司内部规章;以及通过股东决议以批准董事会的行动或要求董事会采取行动等。” [4]另外，股东对因自身权益受到公司、董事、控股股东的不法侵害，其基于股东身份可以向法院起诉。具体如：撤销决议之诉⑩、查阅权行使不能之诉①、异议股东股份回购请求权之诉②、损害赔偿之诉③、解散公司之诉④。除此之外，股东还可以提起派生诉讼。⑤ “目前，派生诉讼对股东权益保护功能已被充分认识，与此同时，其另一重要功能――对经营权与控制权的监督制约功能也被充分展示和释放，而且，随着公司规模的日益扩张、所有权和经营权分离程度的日益提高，其监督功能也在发挥越来越大的作用。”下面，笔者以一则案例 [5]来简要说明公司章程在构建公司治理结构中的作用。

　　20xx年2月，李某与祁某共同投资设立一家公司，注册资本金人民币50万元，祁某出资20万元，李某出资30万。李某为公司法定代表人，任执行董事并兼经理之职，祁某任公司监事。公司自开业以来，一直处于营利状态，在此期间，祁某曾多次提议召开股东会并分配利润，但李某拒绝。同时，李某又另设了一家经营范围与原公司完全相同的新公司，并转移了公司一些业务、资产。20xx年2月，祁某以李某和公司为共同被告提起诉讼，要求退出公司并对公司财务状况进行司法审计。法院在立案之前要求祁某首先用尽内部救济措施。祁某遂遵法院指示，在报纸上发布拟进行股权转让的公告并继续与李某协商，然均未果。在上述内部救济措施用尽的情况下，上海市奉贤区人民法院受理此案，并根据原《公司法》规定，判决驳回祁某的所有诉讼请求。祁某不服提起上诉，二审法院维持原判。

　　本案为因公司陷入僵局⑥而引发的股东权益纠纷案件。在本案中，李某作为执行董事兼任经理，其作为管理者，与股东祁某发生了利益冲突且已激化，李某的行为损害了公司的利益，也损害了小股东祁某的利益，而祁某无法依据原公司章程保护自己的权利，又不能依据法律获得救济。公司已然陷入僵局。从公司的内部治理来看，如果本案股东在公司章程中对公司治理有具体可行的治理措施约定，那么也就不需要股东事后耗费更多的成本去保护自己的权利或者根本就无法。所以，如何预防公司僵局才是最有实践意义的。因此，结合公司实际情况，充分发挥公司章程构建公司治理结构的功能，事先在章程中约定具有防止公司僵局的条款就显得尤为重要。具体到本案而言，公司章程可以就如下条款预先约定：一是约定在公司连续盈利但不向股东分配利润的情况下，异议股东有强制股份回购请求权。二是在查阅权方面，约定股东有查阅会计账簿的权利。三是在监事会的职权方面，约定监事有罢免、起诉公司高级管理人员的权利。四是约定在公司僵局的情况下，股东可以请求法院解散公司，以化解僵局、维护自身权益⑦。

　　(二)公示功能

　　前文已述及，公司章程作为契约，并不具有外部效力，而商事登记制度要求公司章程公开，其目的是为了保护债权人，维护交易安全。

　　所谓公示功能，是指公司章程作为公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式，具有揭示公司基本情况的法律功能。[7]现代各国公司法基本要求公司向社会公开章程内容，尤其是对公众公司来说要求更为严格。章程内容向社会公开，一方面有利于公司的股东及公司潜在的股东了解公司经营情况，对其进行商业投资提供判断指引;另一方面，有利于公司现实的债权人及潜在的债权人了解公司的基本情况，使其明确自己将要承担的风险，从而做出正确的判断。另外，作为管理上的一种强制公开，其有利于国家对公司进行监督管理，而这种一定程度上的监督管理对于公司的发展和社会经济的安全有效运行来说是必要的。

　　三、结论

　　公司章程作为契约，其约束的不仅仅是公司、股东，还包括董事、监事及公司高管人员。基于公司章程的契约性质，在契约自由、股东自治的理念下，股东按照自己的意愿对公司事务作出合理的安排，构建权利分配体系，平衡各方利益，从而构建具有高度适应性的公司治理结构。董慧凝博士认为“公司股东通过公司章程进行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于当事人的智慧是足够的，公司章程能够实现公司治理结构的个别最优”。

公司章程7

　　我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由出资设立有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：。

　　第四条住所：。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本：万元人民币。

　　第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资方式、出资时间如下：

股东姓名或名称

出资数额(万元)

出资方式

出资时间

(验资出具的报告时间)

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(八)对发行公司债券作出决定;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第九条股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司

　　第十条公司设董事会，成员为人(注：成员人数应为3-13人)，由股东决定产生。董事任期年(注：3年以下)，任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生。

　　第十一条董事会行使下列职权：

　　(一)负责股东报告工作;

　　(二)执行股东的决定;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的`提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十三条董事会决议的表决，实行一人一票。

　　三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。

　　董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第十五条公司不设监事会，设监事人(注：1-2人)，由股东选举产生;

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十六条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东议提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权。

　　监事可以列席董事会会议。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十七条董事长为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。

　　第十八条法定代表人行使下列职权：

　　(一)检查股东决定的落实情况，并向股东报告;

　　(二)代表公司签署有关文件;

　　(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

　　第七章股东认为需要规定的其他事项

　　第十九条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东决定解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章附则

　　第二十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十二条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

　　自然人股东亲笔签字：

　　或法人单位股东加盖公章：

　　公司法定代表人签名：

　　年月日

公司章程8

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　xx集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议(以下简称“会议”)于x年2月15日上午在公司办公楼412会议室以现场会议方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议由董事长张忠正召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定。经审议，会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过《关于修订〈公司章程〉的.议案》，对《公司章程》做如下修改：

　　一、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币66,000万元”，修改为“公司注册资本为人民币99,000万元”。

　　二、原《公司章程》第十九条“公司股份总数66,000万股，均为普通股”，修改为“公司股份总数99,000万股，均为普通股”。

　　该议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　xx集团股份有限公司

　　董事会

　　x年二月十六日

公司章程9

　　合伙人：____________

　　姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

　　（其他合伙人按上列项目顺序填写）

　　第一条合伙宗旨

　　第二条合伙经营项目和范围

　　第三条合伙期限

　　合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

　　第四条出资额、方式、期限

　　1。合伙人____________（姓名）以____________方式出资，计人民币____________元。

　　（其他合伙人同上顺序列出）

　　2。各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付

　　银行利息并赔偿由此造成的损失。

　　3。本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合

　　伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

　　第五条盈余分配与债务承担

　　1。盈余分配，以________为依据，按比例分配。

　　2。债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。

　　第六条入伙、退伙，出资的转让

　　1。入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。

　　2。退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人

　　同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙

　　造成损失的，应进行赔偿。

　　3。出资的.转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对

　　待，否则以退伙对待转让人。

　　第七条合伙负责人及其他合伙人的权利

　　1。____________为合伙负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙事业进行日常管理；③出售合伙的产品

　　（货物），购进常用货物；④支付合伙债务；⑤____________。

　　2。其他合伙人的权利：①参予合伙事业的管理；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；检查合伙帐册及经营情况；④共

　　同决定合伙重大事项。

　　第八条禁止行为

　　1。未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失

　　赔偿。

　　2。禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

　　3。禁止合伙人再加入其他合伙。

　　4。禁止合伙人与本合伙签订合同。

　　5。如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

　　第九条合伙的终止及终止后的事项

　　1。合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事

　　业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

　　2。合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人（或公证员）参与清算；②清算后如有盈余，则按收

　　取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其

　　价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人

　　按出资比例承担。

　　第十条纠纷的解决

　　合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

　　第十一条本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

　　第十二条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

　　第十三条其他

　　第十四条本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。

　　合伙人：____________

　　____年____月____日

公司章程10

　　第一章

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由望江县天盾保安服务有限公司出资，设立望江县天盾劳务派遣有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

　　第二条本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。

　　第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章

　　公司名称和住所

　　第四条公司名称：________劳务派遣有限公司

　　第五条住所：______号。邮政编码：条

　　第三章

　　公司经营范围

　　第六条公司经营范围：提供劳务派遣服务。法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　第四章

　　公司注册资本

　　第七条公司注册资本：200万人民币。

　　第八条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限第

　　九条股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：股东名称：出资方式：货币。出资数额：200万元人民币。持股比例：100%出资时间：____年___月____日。

　　第十条股东承诺：股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。

　　第十一条公司成立后向股东签发出资证明书。

　　第六章

　　股东的权利和义务

　　第十二条股东享有如下权利：

　　（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

　　（二）了解公司经营状况和财务状况；

　　（三）选举和被选举为执行董事、经理或监事；

　　（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；

　　（五）优先购买其他股东转让的出资；

　　（六）优先认缴公司新增资本

　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（八）有权查阅股东会议记录和公司财务会议报告。

　　第十三条股东履行以下义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期缴纳所认缴的出资；

　　（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；

　　（四）在公司办理登记注册后，不得抽回投资。

　　第七章

　　股东转让出资的条件

　　第十四条股东之间可以转让其部分出资。

　　第十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资（部分出资），如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第八章

　　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事的报告；

　　（五）审议批准监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二）修改公司章程。

　　第十八条股东会的首次会议由出资最多的的股东召集和主持。

　　第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由表决权的股东提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会，行使委托书中载明的权力。

　　第二十一条股东会会议由执行董事召集主持。

　　第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由表决权的股东全体表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十三条公司不设董事会，设一名执行董事，由股东会选举。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十四条公司设经理一名，由股东会聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会议。

　　第二十五条公司不设监事会，设一名监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十六条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的`行为进行监督；

　　（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会议；监事列席会议。

　　第二十七条公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第九章

　　公司的法定代表人

　　第二十八条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第二十九条执行董事行使下列职权；

　　（一）主持股东会；

　　（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

　　（三）代表公司签署有关文件；

　　（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权各处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　第十章

　　财务、会计制度、利润分配及劳动制度

　　第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一年会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年二月十五日前送交各股东。

　　第三十一条公司利润分配《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

　　第三十二条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十一章公司的解散事由与清算办法

　　第三十三条公司的营业期限二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十四条公司有下列情况之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（五）因不可抗拒力事件致使公司无法继续经营时；

　　（六）宣告破产。

　　第三十五条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十二章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十六条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向登记机关申请变更登记。

　　第三十七条公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第三十九条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第四十条本章程一式四份，并报公司登记机关备案一份 .

公司章程11

　　所谓房地产公司，是指从事房地产开发、经营、管理和服务活动，并以营利为目的进行自主经营、独立核算的经济组织。

　　第一章总则

　　第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。

　　第三条公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第二章公司类型

　　第四条公司名称：

　　第五条公司住所：

　　第六条公司的组织形式为：

　　第七条公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

　　第八条公司经营期限为______年，从营业执照核发之日算起。

　　第三章公司经营范围

　　第九条公司经营范围：房地产开发与经营;房地产销售;物业管理，对房地产业的投资。

　　第十条分公司不具备企业法人资格，不能超出公司的经营范围，其民事责任由公司承担。

　　第四章公司的注册资本与实收资本

　　第十一条本公司的注册资本为人民币______万元。

　　第十二条公司实收资本：人民币______万元。

　　公司注册资本分二期于公司成立之日起二年内缴足。

　　股东首期出资人民币______万元，于公司设立登记前到位，第二期出资人民币______万元，由股东自公司成立之日起二年内缴足。

　　第五章股东的姓名、出资方式、出资额

　　第十三条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　第十四条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(3)审议批准执行董事的报告;

　　(4)审议批准监事的报告;

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(8)对发行公司债券作出决议;

　　(9)提案权;

　　(10)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;

　　(11)修改公司章程

　　第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。

　　第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　风险提示：

　　公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

　　比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

　　第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十九条股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十条股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第二十一条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十二条执行董事行使下列职权：

　　(1)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

　　(2)执行股东会决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(8)决定公司内部管理机构的设置;

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　第二十三条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。(经理由执行董事兼任的可表述为：)公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(4)拟定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(8)执行董事授予的其他职权。

　　第二十四条公司设监事______人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。

　　第二十五条执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。

　　第二十六条监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(5)向股东会会议提出提案;

　　第六章股东转让出资的条件

　　第二十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第二十八条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第二十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　风险提示：

　　由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、

　　土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。

　　如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　第七章公司财务、会计

　　第三十条公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。

　　第三十一条公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。

　　第三十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。

　　第三十三条劳动用工制度按照国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。

　　第八章公司组织机构及其生产办法、职权、议事规则

　　第三十四条股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。依照《公司法》行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换公司的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准执行董事的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补方案;

　　(八)对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一)公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 (十二)修改公司章程。

　　第三十五条股东会有执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

　　风险提示：

　　公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

　　“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”

　　“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的'股东主持。”

　　第三十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　第三十七条股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第三十八条公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。

　　第四十一条召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第四十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司章程。

　　第四十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第四十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第四十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

　　第四十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。

　　第四十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第四十八条公司______(设/不设立)董事会，成员为______人，由股东会选举(委派)。董事任期年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长______人，副董事长______人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

　　第四十九条董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第五十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

　　第五十一条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第五十二条公司设经理______名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第五十三条公司监事会，成员______人，并在其组成人员中推选______名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为______。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第五十四条监事会(或监事)行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

　　“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

　　(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会;

　　(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

　　第十章公司的法定代表人

　　第五十五条董事长为公司的法定代表人，任期为______年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

　　第五十六条董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会议和董事会议;

　　(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

　　(三)代表公司签署有关条约;

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

　　(五)提名公司经理人选，由董事会任免;

　　(六)其他职权。

　　第十一章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第五十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

　　第五十八条公司利润分配按照下列顺序执行：提取_____%法定盈余公积;提取_____%任意盈余公积;向投资者分配利润。

　　第五十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十二章工会

　　第六十条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。

　　第六十一条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第十三章公司的解散事由与清算办法

　　第六十二条公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。

　　第六十三条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的解散事由出现时;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第六十四条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　第十四章股东认为需要规定的其他事项

　　第六十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第六十六条公司章程的解释权属于董事会。

　　第六十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第六十八条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。第六十九条本章程应报公司登记机关备案______份。

　　全体股东亲笔签字：

　　_______年______月______日

公司章程12

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国公司法》和国家关法律、行政法规的规定，并经公司股东会议决议，制定本章程。

　　第二条公司名称：岳阳市鞍马广告装饰有限公司

　　第三条公司住所：岳阳市岳阳楼区洞庭北路汴河街41号

　　第四条登记的经营范围为：广告设计制作、装潢、印刷品设计制作(以营业执照核准为准)。

　　第五条公司经岳阳市工商行政管理局岳阳楼分局注册成立

　　第二章股东

　　第六条公司股东共 3 个，其名称与住所分别如下：

　　股东姓名或名称住所

　　童****湖南省****县**镇

　　李****湖南省****县**镇

　　张****湖南省****县**镇

　　第七条股东享有以下权利：

　　(一)有通过股东会会议对公司的事务按所实际出资比例进行表决的权利;

　　(二)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;

　　(三)有按实缴的出资比例分取红利的权利;

　　(四)有对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询的权利;

　　(五)有新增资本时按实缴的出资比例优先认缴出资的权利;

　　(六)有按照规定转让出资的权利;

　　(七)有公司解散清算后按实缴的出资比例分配剩余资产的权利。

　　第八条股东应当履行下列义务：

　　(一)有按章程规定缴纳所认缴的出资的义务;

　　(二)有以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，承担补交其差额义务

　　(三)有以认缴的出资比例对公司承担责任的义务;

　　(四)有这公司成立后不得抽回出资的义务

　　(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的义务

　　(六)有支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司发展的义务。

　　第九条股东按照实缴的出资比例分配公司利润、按实缴的出资比例承担民事责任

　　第十条自然人股东死亡后，其合法继承人均可以书面申请成为股东，由公司记入股东名册、签发出资证明书、修改章程中关于股东及其出资额的记载(不需再由股东会表决)、并办理股东变更登记。

　　如继承人属于限制民事行为能力人或者无民事行为能力人，由其监护人代为行使股东权利、承担股东义务，并按该继承人认缴的出资，以该继承人的财产承担民事责任。

　　如不愿意成为股东的，其股份由同一继承顺序的、愿意成为股东的其他继承人或公司股东收购，也可以转让给股东之外的其他人，收购或转让参照《公司法》关于股权转让的规定执行。

　　第十一条股东之间或股东与其他人之间转让股份按《公司法》第七十二条第一、二、三款规定执行。

　　第三章注册资本及股东的出资方式、出资额和出资时间

　　第十二条公司注册资本总额为10万元人民币，其股东出资情况将由公司通过湖南省企业信用信息公式系统向社会进行公示。

　　第四章公司机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第一节股东会

　　第十三条公司股东会由全体股东组成，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表但任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对公司发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 对公司对外担保、转投资、变更公司登记事项作出决议;

　　(十二) 公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十四条股东会会议作出决议按股东认缴出资所持股份比例进行表决。

　　各股东按认缴出资的股份，人民币每一元为一个表决权。

　　在每一轮选举或每一项议案表决时，每一位股东的表决权只能行使一次。

　　第十五条股东会会议作出修改公司章程。增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　除前款决议事项外的其他决议，需经代表二分之一以上表决权的'股东通过。

　　第十六条股东会于每年召开一次定期会议。公司应当把上一年度财务会计报告在定期会议召开前十五日送交各股东。

　　经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，应当召开临时会议。

　　公司首次会议应由全体股东出席始得召开，除此之外，公司定期会议或临时会议须有代表三分之二以上表决权的股东出席始得召开。

　　第十七条公司首次会议由出资最多的股东召集和主持，除此之外，股东会会议由执行董事主持。

　　第十八条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。拒绝签名的，视为弃权。

　　第二节执行董事

　　第十九条公司不设董事会，设执行董事壹名，由股东会会议选举产生。

　　各股东均有权提名一位候选人，经股东会会议无记名投票选举，获得表决权数额最多的当选。如两位以上的候选人获得数额相等的表决权，相对数相等的候选人重新选举。

　　第二十条执行董事任期三年，自公司成立之日起计算，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权;

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)指定公司的基本管理制度;

　　(十一) 决定聘用或解聘承办审计业务的会计师事务所;

　　(十二) 公司股东会授予的其他职权。

　　第三节经理

　　第二十二条本公司经理，由执行董事兼任，同时形式下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东的决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除由股东会议决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　第四节监事

　　第二十三条公司不设监事会，设监事壹名，有股东会会议选举产生。

　　监事由股东提名候选人，股东均有权提名一位候选人，经股东会会议无记名投票选举，按获得表决权多少的先后顺序产生。如两位以上的候选人获得数额相等的表决权，相对数相等的候选人重新选举。

　　增选或者改选监事，按前款规定执行。

　　第二十四条监事行使下列职权;

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会提出议案

　　(六)一朝公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)公司股东会授予的其他职权。

　　第五章公司法定代表人

　　第二十五条本公司法定代表人为执行董事，其产生条件、方式、程序及工作职权与执行董事相同，与执行董事一并选举产生，并可以同时行使经理职权。

　　第六章附则

　　第二十六条公司营业期限为 30 年，自营业执照核发之日起计算。

　　第二十七条公司股东会表决通过每笔对外担保或转投资数额由股东会确定。但是，对外担保累计额总额不得超过公司净资产，转投资累积总额不得超过公司净资产，转投资累积总额不得超过公司净资产的80%(以转投资所获利润再投资除外)。超出规定数额或比例，股东或者监事有权要求公司纠正。

　　第二十八条本章程条款变动，由执行董事提出修改草案，报股东会会议表决通过，报公司登记机关核准变更登记后生效。

　　第二十九条公司股东会会议通过的有关本公司章程的补充决议和其他文件，均为本公司章程的组成部分，其表决方法按修改章程办理。

　　第三十一条本章程所称“以上”均含本数。如有未尽事项，按《公司法》及其他有关法律法规执行。

　　第三十二条本章程解释权归公司股东会。

公司章程13

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条公司名称：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三条公司由_____________、_______________、______________共同投资组建。公司依法在宁波市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为_______年。

　　第四条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第五条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第二章经营范围

　　第六条经营范围：__________________________________________________________

　　第三章注册资本及出资方式

　　第七条公司注册资本为人民币_________万元。

　　第八条公司各股东的出资方式和出资额：

　　（一）___________以________出资，为人民币_______万元，占_____％.

　　（二）___________以________出资，为人民币_______万元，占_____％

　　（三）___________以________出资，为人民币_______万元，占_____％

　　第九条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的

　　验资机构验资并出具证明（以非货币形式出资的，章程应就实物转移的方式，工业产权，非专利技术，土地使用权转让事宜及期限作出规定）。

　　第四章股东转让出资的条件

　　第十一条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　第五章股东和股东会

　　第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

　　（一）根据其出资份额享有表决权；

　　（二）有选举和被选举执行董事、监事权；

　　（三）查阅股东会记录何财务会计报告；

　　（四）依据法律、法规和公司章程规定分取红利；

　　（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

　　（六）优先认购公司新增的注册资本；

　　（七）公司终止后依法分得公司的剩余财产。

　　第十三条股东负有以下义务：

　　（一）缴纳所认缴的出资；

　　（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

　　（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程规定。

　　第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

　　第十五条股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事的报告；

　　（五）审议批准监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资作出决议；

　　（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议

　　（十一）修改公司章程。

　　第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或监事，可提议召开临时会议。

　　第十七条股东会会议由执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其指定的其它股东主持。

　　第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二表决权的股东通过。

　　第十九条股东会应当对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第六章执行董事

　　第二十条公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为公司的法定代表人，兼任公司经理。

　　第二十一条执行董事行使下列职权;

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定、实施公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制定公司的年度财务预、决算方案；

　　（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二条执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第七章监事

　　第二十三条公司设监事一人，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十四条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的.行为进行监督；

　　（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会。

　　第八章财务会计制定

　　第二十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第二十六条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制定后十五日内，报送公司全体股东。

　　第二十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

　　第二十九条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

　　第九章公司的解散和清算办法

　　第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者是分立需要解散的；

　　（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（五）其他法定事由需要解散的。

　　第三十一条公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人选有股东会确定；依照前第（四）、（五）向规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

　　第三十二条清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债券、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

　　第三十三条清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或审计师验证，报股东会或者有关主管机关确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

　　第十章附则

　　第三十四条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

　　股东签名、盖章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年月日

公司章程14

　　根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，_______贸易有限公司于______年______月______日召开股东会，决议变更公司地址、经营范围，并决定对公司章程作如下修改：

　　一、第二条原为：“公司住所：_________”。

　　现修改为：“公司住所：__________”。

　　二、第四条原为：“公司经营范围：批发兼零售预包装食品（食品流通许可证有效期至______年______月______日）；酒类零售（许可证有效期至______年______月______日）；办公用品、家用电器、服装鞋帽（不含仓储）、日用百货（不含危险化学品）、塑料制品、箱包、五金、交电、建材（不含木材）、钢材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、灯具、农具机械、食用农产品销售”。

　　现修改为：“公司经营范围：批发兼零售预包装食品（食品流通许可证有效期至______年______月______日）；酒类零售（许可证有效期至______年______月______日）；办公用品、家用电器、服装鞋帽（不含仓储）、日用百货（不含危险化学品）、塑料制品、箱包、五金、交电、建材（不含木材）、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、灯具、农具机械、食用农产品销售”。

　　______贸易有限公司（盖章）：

　　法定代表人签名：

　　______年______月______日

　　有限责任公司章程修正案范本

　　XX有限公司于X年X月X日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：

　　一、第条原为：“………………”。

　　现修改为：“………………”。

　　二、第条原为：“………………”。

　　现修改为：“………………”。

　　(股东盖章或签名)

　　年月日

　　注：